デューデリジェンスとは？M&Aで行う目的・種類・流れ・注意点を解説

デューデリジェンスとは、M&Aや投資を実行する前に、対象企業の財務状況や法的問題、事業の将来性などを調査する手続きです。「DD」と略されることもあります。

M&Aでは、売り手から開示された決算書や契約書だけでは、対象企業が抱えるすべてのリスクを判断できるとは限りません。簿外債務、未払い残業代、訴訟、重要な契約の終了可能性などが、買収後に発覚することもあります。

こうした問題を事前に把握し、買収価格や契約条件、M&Aを実行するかどうかの判断に反映するために行われるのがデューデリジェンスです。

この記事では、デューデリジェンスの意味や目的、主な種類、実施の流れ、問題が見つかった場合の対応について解説します。

法人向けの各種調査・探偵のご相談・ご依頼はこちら

エスプレッソ情報調査室｜様々な調査で、企業を支える。

デューデリジェンスとは

デューデリジェンスは英語で「Due Diligence」と表記され、日本語では「適正評価手続き」「買収監査」などと訳されます。

M&Aでは、売り手から開示された資料の確認に加え、経営者へのヒアリングや現地確認を通じて、対象企業の実態を調査します。

M&Aの前に対象企業の実態やリスクを調べる手続き

M&Aの買い手は、対象企業の株式や事業を引き継ぐことで、資産や取引関係だけでなく、債務や法的リスクも引き継ぐ可能性があります。

例えば、決算書上では利益が出ていても、実際には回収が難しい売掛金が含まれているかもしれません。将来的に多額の修繕費が必要になる設備や、未払いの税金、労務問題が存在する場合もあります。

デューデリジェンスでは、こうした問題がないかを財務・法務・税務・労務などの観点から確認します。

単に問題を探すことが目的ではありません。対象企業の強みや成長可能性を確認し、買収後にどのような経営を行うか検討する役割もあります。

デューデリジェンスと企業価値評価（バリュエーション）の違い

デューデリジェンスと企業価値評価（バリュエーション）は、どちらもM&Aの判断に必要ですが、目的が異なります。

企業価値評価は、対象企業や事業にどれほどの価値があるのかを金額で算定するものです。将来の収益力、保有資産、類似企業の株価などをもとに評価します。

一方、デューデリジェンスは、企業価値評価の前提となる情報が正しいか、見落とされているリスクがないかを確認する手続きです。

デューデリジェンスで重大な問題が見つかれば、企業価値評価の結果や買収価格を見直す必要があります。

デューデリジェンスが行われるタイミング

デューデリジェンスは、一般的に基本合意の締結後から、最終契約を締結するまでの間に行われます。

M&Aの大まかな流れは、次のとおりです。

1. M&Aの相手候補を探す

2. 企業概要や基本情報を確認する

3. 基本合意を締結する

4. デューデリジェンスを実施する

5. 買収価格や契約条件を交渉する

6. 最終契約を締結する

7. クロージングを行う

デューデリジェンスの結果によっては、基本合意時に想定していた買収価格や条件が変更されることがあります。

M&Aでデューデリジェンスを行う目的

デューデリジェンスの目的は、対象企業の問題点を洗い出すことだけではありません。

買収価格や契約条件を適切に判断し、買収後の経営を円滑に進めるための情報を集めることも重要な目的です。

対象企業のリスクを把握する

デューデリジェンスでは、対象企業が抱える財務・法務・税務・労務などのリスクを確認します。

代表的なリスクには、次のようなものがあります。

• 帳簿に計上されていない債務

• 回収できない可能性がある売掛金

• 未払いの税金や社会保険料

• 訴訟や紛争

• 未払い残業代

• 重要な取引契約の解除リスク

• 法令違反や必要な許認可の不足

買収後に問題が発覚すると、想定外の支出や事業停止につながる可能性があります。そのため、契約前にリスクの内容と影響を把握しておく必要があります。

適正な買収価格を判断する

売り手が提示する希望価格が、必ずしも対象企業の実態を正確に反映しているとは限りません。

デューデリジェンスで確認した収益力や将来負担、事業上の強みを企業価値評価に反映し、適正な買収価格を判断します。

契約条件や表明保証に反映する

デューデリジェンスで確認したリスクは、買収価格だけでなく、最終契約の条件にも反映されます。

問題の内容に応じて表明保証や補償条項、クロージング条件を設定し、買収後に買い手が想定外の損失を負うリスクを抑えます。

買収後の経営やPMIに備える

デューデリジェンスは、買収を実行するか判断するためだけのものではありません。

対象企業の組織体制、業務フロー、システム、取引先、人材などを確認することで、買収後の統合作業にも備えられます。

M&A後に行われる経営統合は、PMIと呼ばれます。

デューデリジェンスの段階で課題を把握しておけば、統合後に優先して対応すべき事項や、維持すべき事業上の強みを整理できます。

デューデリジェンスの主な種類

デューデリジェンスには複数の種類があります。

すべての案件で同じ調査を行うわけではありません。対象企業の業種、規模、買収目的、想定されるリスクに応じて、必要な調査を組み合わせます。

財務デューデリジェンス

財務デューデリジェンスでは、対象企業の財務状況や収益力を確認します。

主な調査項目は、次のとおりです。

• 売上や利益の推移

• 資産や負債の内容

• 売掛金の回収可能性

• 在庫の評価

• 借入金や保証債務

• 簿外債務の有無

• キャッシュフロー

• 一時的な損益の有無

決算書の数字を確認するだけでなく、その数字がどのような取引によって生じているのか、将来も同じ収益を維持できるのかを検討します。

財務デューデリジェンスの結果は、企業価値評価や買収価格の調整に大きく影響します。

関連記事：財務デューデリジェンスとは？調査項目・進め方・費用をわかりやすく解説

法務デューデリジェンス

法務デューデリジェンスでは、対象企業の法的な権利関係や契約、紛争リスクを調査します。

主な調査項目には、次のものがあります。

• 会社の設立や株式に関する書類

• 株主や役員の構成

• 取引先との契約

• 賃貸借契約

• 許認可

• 知的財産権

• 訴訟や紛争

• 法令違反の有無

重要な取引契約の中には、株主や経営権が変わると契約を解除できる条項が含まれている場合があります。

M&Aによって主要取引先との契約を失えば、対象企業の事業価値が大きく低下する可能性があるため、契約内容の確認が必要です。

関連記事：法務デューデリジェンスとは？調査項目・進め方・問題発覚時の対応を解説

税務デューデリジェンス

税務デューデリジェンスでは、対象企業の税務申告や納税状況を確認します。

主な調査対象は、法人税、消費税、源泉所得税、地方税などです。

過去の申告内容に誤りがある場合や、税務上の処理について当局と見解が異なる場合には、M&A後に追徴課税を受ける可能性があります。

組織再編や株式譲渡に伴う税務上の影響も含め、税務リスクを事前に整理します。

関連記事：税務デューデリジェンスとは？調査項目・財務DDとの違い・実施の流れを解説

ビジネスデューデリジェンス

ビジネスデューデリジェンスでは、対象企業の事業性や将来性を調査します。

主な確認項目は、次のとおりです。

• 市場規模と成長性

• 競合企業

• 商品やサービスの優位性

• 顧客構成

• 仕入先や販売先への依存度

• 事業計画の実現可能性

• 収益構造

• 買収後に期待できる相乗効果

財務デューデリジェンスが主に過去の実績や現在の財務状態を確認するのに対し、ビジネスデューデリジェンスでは将来の収益性や競争力を重視します。

関連記事：ビジネスデューデリジェンスとは？調査項目・進め方・分析方法を解説

人事・労務デューデリジェンス

人事・労務デューデリジェンスでは、従業員や人事制度、労務管理に関する問題を調査します。

主な調査項目には、次のものがあります。

• 従業員数や雇用形態

• 給与や退職金制度

• 就業規則

• 労働時間の管理

• 未払い残業代

• 労働組合

• 労働紛争

• キーパーソンの退職リスク

対象企業の事業が特定の経営者や従業員に依存している場合、その人物がM&A後に退職することで、事業運営に支障が出る可能性があります。

制度や法令違反の確認だけでなく、買収後に必要な人材を維持できるかという観点も重要です。

関連記事：労務デューデリジェンスとは？IPO・M&Aでの調査項目や進め方を解説

ITデューデリジェンス

ITデューデリジェンスでは、対象企業が使用しているシステムや情報管理体制を確認します。

主な調査項目は、次のとおりです。

• 基幹システムの構成

• システムの老朽化

• 保守・運用費用

• 情報セキュリティ

• 個人情報の管理

• ソフトウェアのライセンス

• システム統合の難易度

• サイバー攻撃や情報漏えいの履歴

システムが老朽化している場合、買収後に多額の更新費用が必要になることがあります。

また、買い手と対象企業のシステムを統合できるかどうかは、PMIの期間や費用にも影響します。

関連記事：ITデューデリジェンスとは？調査項目・進め方・M&Aで確認すべきリスクを解説

デューデリジェンスの進め方

デューデリジェンスは、資料を集めて確認するだけではありません。

調査の目的と範囲を定めたうえで、専門家による分析や経営者へのヒアリングを行い、その結果を買収判断や契約条件に反映します。

調査目的と対象範囲を決める

最初に、M&Aの目的や対象企業の特徴を踏まえて、調査範囲を決めます。

限られた期間と予算の中ですべてを同じ深さで調べることは現実的ではありません。

例えば、従業員数が多い企業では労務リスクを重点的に確認し、システムへの依存度が高い企業ではITデューデリジェンスを重視する必要があります。

事前に優先順位をつけることで、重要なリスクを効率的に調査できます。

専門家を選定して調査チームを組成する

デューデリジェンスでは、調査分野に応じて専門家を選定します。

一般的には、次のような専門家が参加します。

• 公認会計士

• 税理士

• 弁護士

• 社会保険労務士

• ITコンサルタント

• 業界や事業に詳しいコンサルタント

買い手側の経営企画、財務、法務、事業部門の担当者が調査チームに加わることもあります。

専門家に任せきりにするのではなく、買収後に対象企業を運営する担当者も参加し、事業上の重要事項を確認することが大切です。

対象企業から資料を受け取る

調査範囲が決まったら、売り手に必要な資料を依頼します。

決算書、総勘定元帳、契約書、税務申告書、就業規則、株主名簿、許認可資料などが代表的です。

資料は、オンライン上のデータルームを通じて共有されることがあります。

デューデリジェンスでは重要な機密情報が扱われるため、閲覧権限やダウンロード制限を設定し、情報管理を徹底する必要があります。

資料の確認や経営陣へのヒアリングを行う

提出された資料を分析し、不明点や追加確認が必要な事項を整理します。

資料だけでは判断できない内容については、売り手の経営者や担当者へのヒアリングを行います。

必要に応じて、工場、店舗、倉庫、事務所などを訪問し、資産や事業の状況を確認する場合もあります。

調査中に新たな問題が見つかった場合には、追加資料を依頼したり、調査範囲を広げたりすることもあります。

調査結果を報告書にまとめる

各分野の専門家が調査結果を整理し、報告書にまとめます。

報告書では、確認した事実だけでなく、リスクの重大性や想定される影響、対応策なども示されます。

すべての指摘事項を同じように扱うのではなく、買収判断に大きな影響を与える問題と、買収後に改善できる問題を分けて整理することが重要です。

買収価格や契約条件に反映する

デューデリジェンスの結果をもとに、買い手はM&Aを実行するか判断します。

実行する場合でも、当初の条件をそのまま維持するとは限りません。

リスクの内容に応じて、買収価格の減額、契約条項の追加、クロージング条件の設定などを行います。

デューデリジェンスは、調査報告書を作成して終わるものではなく、結果を実際の取引条件に反映して初めて意味があります。

デューデリジェンスで問題が見つかった場合の対応

デューデリジェンスで問題が見つかったからといって、必ずM&Aを中止するわけではありません。

問題の重大性、実際に損失が発生する可能性、想定される金額、買収後に改善できるかどうかなどを整理し、買収価格や契約条件、取引スキーム、M&Aを実行するかどうかの判断に反映します。

買収価格を見直す

対象企業の価値を低下させる問題が見つかった場合には、企業価値を再評価し、買収価格を減額することがあります。

例えば、簿外債務や回収困難な債権、重要な設備の更新費用、主要顧客の離脱リスク、重要契約の終了可能性などが判明したケースです。

問題が企業の収益力や将来のキャッシュフローにどの程度影響するかを検討し、その結果を買収価格に反映します。

ただし、見つかった問題の金額が、そのまま買収価格から差し引かれるとは限りません。

損失の発生可能性、買収後の改善余地、売り手と買い手の交渉内容などを踏まえて、最終的な価格を決定します。

表明保証や補償条項を追加する

問題が発生する可能性はあるものの、現時点では損失額を確定できない場合には、M&A契約の内容によって対応することがあります。

代表的な方法が、売り手に一定の事実を保証してもらう表明保証です。

例えば、開示されていない債務や訴訟が存在しないこと、必要な許認可を保有していること、重要な契約が有効に継続していることなどを保証の対象とします。

表明保証の内容が事実と異なり、買い手に損害が発生した場合に、売り手が損害を補償する条項を設定することもあります。

ただし、表明保証や補償条項を設けても、売り手に十分な支払い能力がなければ、実際に補償を受けられない可能性があります。

そのため、契約条項だけに頼るのではなく、問題の重大性や売り手の資力も含めて検討する必要があります。

クロージングまでの改善を求める

最終契約の締結からクロージングまでに解決できる問題については、売り手に必要な対応を求めることがあります。

例えば、次のような対応です。

• 不足している許認可を取得する

• 未払い債務を精算する

• 不備のある契約書を整備する

• 重要取引先からM&Aに関する同意を得る

• 不要な債務保証や担保を解除する

• 問題のある取引や契約関係を整理する

これらの対応が完了することをクロージングの前提条件として定めれば、問題を残したまま株式や事業の譲渡を実行するリスクを抑えられます。

条件が満たされなかった場合に、買い手がクロージングを拒否できるようにすることもあります。

買収範囲や取引スキームを見直す

問題が対象企業の一部の事業や資産に限られている場合には、M&A全体を中止するのではなく、買収範囲や取引スキームを変更する方法もあります。

例えば、問題のある事業を買収対象から除外する、株式取得ではなく必要な事業や資産だけを譲り受ける、特定の債務を売り手側に残すといった対応です。

株式譲渡では、対象企業が抱える権利や義務を原則としてそのまま引き継ぎます。一方、事業譲渡では、買収する資産や契約、債務などを個別に選択できます。

ただし、スキームを変更すると、契約の移転手続き、許認可の再取得、税務上の負担などが生じる可能性があります。

法務、財務、税務などの影響を確認したうえで、適切な方法を選ぶ必要があります。

重大なリスクがある場合はM&Aを中止する

問題の影響が大きく、買収価格の調整や契約条件、スキームの変更でも対応できない場合には、M&Aを中止する判断も必要です。

例えば、重大な法令違反、事業継続に必要な許認可の欠如、深刻な粉飾決算、解決が難しい訴訟、主要な事業基盤の喪失などが考えられます。

個別の問題だけでなく、売り手が重要な情報を意図的に開示していなかった場合も注意が必要です。

開示された資料や説明の信頼性が低ければ、デューデリジェンスで把握できていない問題がほかにも存在する可能性があります。

それまでに専門家費用や時間をかけていたとしても、買収後に受ける損失が大きいと判断される場合には、取引から撤退することが適切です。

デューデリジェンスにかかる期間と費用

デューデリジェンスを計画する際は、調査内容だけでなく、必要な期間と費用も事前に確認しておく必要があります。

調査期間は案件規模や調査範囲によって異なる

小規模な企業を対象とし、調査範囲を限定する場合には、比較的短期間で完了することがあります。

一方、対象企業が複数の事業や子会社を保有している場合や、海外取引が多い場合には、調査が長期化しやすくなります。

売り手側の資料準備や質問への回答が遅れることも、調査期間が延びる原因です。

スケジュールを短縮しすぎると重要な問題を見落とす可能性があるため、調査範囲に応じた期間を確保する必要があります。

費用は調査範囲や企業規模によって異なる

買い手が実施するデューデリジェンスの費用は、原則として買い手側が負担します。売り手側がセルサイドデューデリジェンスを実施する場合は、売り手がその費用を負担します。

実際の金額は、調査分野、対象企業の規模、資料の量、調査期間などによって異なります。調査する分野が増えるほど、必要な専門家と作業時間も増えるため、費用が高くなる傾向があります。

種類別の費用相場や見積もりの確認ポイントについては、「デューデリジェンスの費用相場はいくら？種類別の料金・内訳・見積もりの注意点を解説」で詳しく解説しています。

デューデリジェンスを行う際の注意点

デューデリジェンスを実施しても、進め方が適切でなければ重要なリスクを見落とす可能性があります。

形式的に資料を確認するのではなく、取引の目的に沿って調査を設計する必要があります。

対象企業に応じて重点的に調査する分野を決める

調査項目を広げすぎると、時間と費用が増えるだけでなく、本当に重要な問題が埋もれてしまう可能性があります。

すべてを均等に調べるのではなく、対象企業の業種や事業構造に応じて重点項目を決めることが重要です。

例えば、許認可が事業継続に直結する業種では法務面を、人的資源が収益の中心となる企業では人事・労務面を重点的に確認します。

発見したリスクを影響度と対応方法で分類する

調査で見つかった問題には、買収判断を左右する重大なものから、買収後に改善できるものまであります。

各リスクについて、発生可能性、想定される損失、改善の可否を整理し、価格調整や契約条件で対応するのか、クロージング前の解決を求めるのか、M&Aを中止するのかを判断します。

売り手側は不利な情報も正確に開示する

売り手側が問題を隠したり、質問に曖昧な回答をしたりすると、買い手からの信用を失う可能性があります。

隠していた問題が後から発覚すれば、買収価格の大幅な減額や交渉の中止につながることもあります。

売り手側は事前に資料を整理し、問題がある場合には、その内容と対応状況を正確に説明できるように準備する必要があります。

機密情報の管理を徹底する

デューデリジェンスでは、顧客情報、従業員情報、契約条件、技術情報など、多くの機密情報が開示されます。

M&Aが成立しなかった場合でも、買い手が取得した情報が外部に流出したり、競争上利用されたりすることを防がなければなりません。

秘密保持契約を締結し、データルームの閲覧権限や資料の取り扱いルールを設定することが重要です。

デューデリジェンスだけですべてのリスクが分かるわけではない

デューデリジェンスは、売り手から開示された資料やヒアリング内容を中心に行われます。

そのため、資料に記載されていない情報や、外部から見なければ把握しにくい企業実態まで、すべて確認できるとは限りません。

特に、経営者の評判、主要取引先との実際の関係、業界内での風評、表面化していない不正や反社リスクなどは、通常の資料確認だけでは判断が難しい場合があります。

取引規模やリスクに応じて、公開情報の確認や外部調査を組み合わせることも検討する必要があります。

関連記事：M&Aで必要な調査とは？デューデリジェンスだけでは見えない企業リスクの調べ方

デューデリジェンスに関するよくある質問

中小企業のM&Aでも必要ですか？

中小企業のM&Aでも、デューデリジェンスは必要です。

企業規模が小さくても、簿外債務、未払い残業代、税務リスク、株式関係の不備などが存在する可能性があります。

ただし、大企業と同じ範囲を調査する必要はありません。取引金額や事業内容に応じて、重要な項目に絞って実施する方法があります。

売り手側もデューデリジェンスを行うことがありますか？

売り手側が、自社の財務・法務上の問題を事前に調査することもあります。

これはセルサイドデューデリジェンス、またはベンダーデューデリジェンスと呼ばれます。

売却前に問題点を把握して改善しておくことで、買い手による調査をスムーズに進めやすくなります。

デューデリジェンスを省略するとどうなりますか？

デューデリジェンスを省略すると、買収後に簿外債務や訴訟、法令違反などが発覚する可能性があります。

その結果、想定外の支出が発生したり、事業計画を実現できなくなったりするおそれがあります。

小規模な案件でも完全に省略するのではなく、少なくとも重要な財務・法務・税務上の問題は確認した方がよいでしょう。

まとめ

デューデリジェンスとは、M&Aを実行する前に、対象企業の価値やリスクを詳しく調査する手続きです。

財務・法務・税務・ビジネス・人事・ITなどの観点から対象企業を確認し、その結果を買収価格、契約条件、M&Aを実行するかどうかの判断に反映します。

重要なのは、調査項目を増やすことではなく、対象企業の業種やM&Aの目的に応じて、重点的に確認すべきリスクを整理することです。

また、デューデリジェンスだけですべての企業リスクを把握できるとは限りません。資料上の確認に加えて、経営者の評判、取引先との実際の関係、反社・不正リスクなどを確認する必要がある場合には、外部調査を組み合わせることも有効です。

エスプレッソ情報調査室では、M&Aの判断に必要な企業実態の調査を行っています。デューデリジェンスだけでは確認しにくいリスクがある場合は、お気軽にご相談ください。