財務デューデリジェンスとは？調査項目・進め方・費用をわかりやすく解説

M&Aでは、対象企業から開示された決算書だけを見ても、買収後に得られる利益や実際の財務負担を正確に判断できるとは限りません。

決算書上は黒字でも、一時的な取引によって利益が増えていたり、回収が難しい売掛金や価値の低下した在庫が含まれていたりすることがあります。未払い残業代、債務保証、退職給付債務など、決算書に十分反映されていない負担が存在するケースもあります。

こうした財務上の実態や潜在的なリスクを調べる手続きが、財務デューデリジェンスです。

財務デューデリジェンスの結果は、M&Aを実行するかどうかだけでなく、買収価格、契約条件、買収後の経営計画にも影響します。

この記事では、財務デューデリジェンスの目的、主な調査項目、進め方、必要資料、費用や注意点を解説します。

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財務デューデリジェンスとは

財務デューデリジェンスとは、M&Aや出資を行う前に、対象企業の財務状況や収益構造、資産・負債の実態を調査する手続きです。「財務DD」と呼ばれることもあります。

決算書や試算表、総勘定元帳、売掛金明細、在庫明細、借入金資料などを確認し、開示された数字が対象企業の実態を適切に表しているかを分析します。

財務デューデリジェンスでは、単に計算が合っているかを確認するだけではありません。

対象企業が継続的にどれくらいの利益を生み出せるのか、買収後にどれほどの運転資金や設備投資が必要になるのか、表面化していない債務がないかなどを調査します。

関連記事：デューデリジェンスとは？M&Aで行う目的・種類・流れ・注意点を解説

財務デューデリジェンスを行う目的

財務デューデリジェンスの主な目的は、対象企業の実態を把握し、M&Aに関する判断材料を得ることです。

具体的には、次のような判断に利用されます。

• M&Aを実行するか

• 買収価格が適正か

• 価格を減額する必要があるか

• 契約上の保証や補償が必要か

• 買収後にどのような改善を行うか

例えば、決算書上の利益に一時的な売却益が含まれている場合、その利益を前提に企業価値を算定すると、買収価格を高く見積もりすぎる可能性があります。

反対に、経営者個人に関する費用やM&A後には発生しない費用が含まれている場合は、実態の収益力が決算書上の利益より高いこともあります。

財務デューデリジェンスでは、このような特殊要因を整理し、対象企業が通常の事業活動によって生み出せる利益を分析します。

会計監査や通常の財務分析との違い

会計監査は、財務諸表が会計基準に従って適正に作成されているかについて、監査人が意見を表明する手続きです。

一方、財務デューデリジェンスは、M&Aの意思決定に必要な情報を把握することを目的としています。

そのため、会計処理が適切かだけでなく、次のような点まで確認します。

• 現在の利益は買収後も継続するか

• 売掛金や在庫に実質的な価値があるか

• 事業運営に必要な運転資本はいくらか

• 実質的な借入負担はいくらか

• 買収後に追加の資金負担が発生しないか

通常の財務分析が、財務比率や過去の業績推移を中心に見るのに対し、財務デューデリジェンスでは、元帳や各種明細、契約資料などにさかのぼって数字の背景を調べます。

財務デューデリジェンスで確認する主な項目

財務デューデリジェンスの調査範囲は、対象企業の規模や業種、M&Aの目的によって異なります。

一般的には、正常収益力、運転資本、ネットデット、設備投資、簿外債務・偶発債務などが重要な分析項目になります。

一時的な損益を除いて正常収益力を確認する

正常収益力とは、対象企業が通常の事業活動を続けた場合に、継続的に生み出せると考えられる利益です。

決算書上の利益には、必ずしも継続しない収益や費用が含まれていることがあります。

例えば、次のような項目です。

• 不動産や有価証券の売却益

• 保険金や補助金などの一時的な収入

• 大口のスポット取引による売上

• 一時的なリストラ費用

• M&A後には発生しない経営者関連費用

• 関係会社との通常条件とは異なる取引

財務デューデリジェンスでは、このような非経常的な項目を整理し、売上高や営業利益、EBITDAなどを調整します。

正常収益力が想定より低いと判断された場合は、企業価値や買収価格を見直す必要があります。

また、特定の取引先や商品への依存度、売上の季節変動、利益率の変化なども確認し、現在の収益が将来も続くかを分析します。

売掛金・在庫・買掛金から運転資本を分析する

運転資本とは、企業が日常的な事業を続けるために必要となる資金です。

一般的には、売掛金や在庫などの流動資産から、買掛金などの流動負債を差し引いて分析します。

売掛金については、金額だけでなく、発生時期や回収状況を確認します。長期間回収されていない売掛金が多い場合、決算書上は資産でも、実際には回収できない可能性があります。

在庫についても、帳簿上の金額がそのまま価値を表しているとは限りません。

長期間動いていない商品、陳腐化した製品、販売できない不良在庫などが含まれていないかを確認します。

買掛金や未払金では、支払いが意図的に先送りされていないか、通常より支払期間が長くなっていないかなどを調べます。

運転資本が一時的に少なく見える場合、買収後に追加の資金投入が必要になることがあります。そのため、季節変動も含め、通常の事業運営に必要な運転資本の水準を把握することが重要です。

現預金や借入金からネットデットを算定する

ネットデットとは、一般的に有利子負債から現預金などを差し引いた実質的な借入負担です。

株式価値を算定する際には、事業そのものの価値からネットデットを差し引いて計算することがあるため、買収価格にも直接影響します。

ただし、ネットデットの計算では、決算書に記載された借入金だけを確認すればよいわけではありません。

次のような項目が、借入金に近い負担として扱われることがあります。

• リース債務

• 未払いの税金や社会保険料

• 退職給付に関する債務

• 長期間支払われていない未払金

• 関係会社や経営者からの借入金

• ファクタリングなどによる資金調達

一方、現預金についても、すべてを自由に使えるとは限りません。

担保として拘束されている預金、事業継続に最低限必要な現金、顧客からの預り金などが含まれている場合は、実質的な余剰資金として扱えないことがあります。

過去の設備投資と今後必要な投資額を確認する

製造業、物流業、宿泊業、医療・介護事業などでは、設備の状態が事業の継続性に大きく影響します。

過去の設備投資額が少なく、機械や建物が老朽化している場合、買収後に多額の更新費用が発生する可能性があります。

財務デューデリジェンスでは、固定資産台帳や設備投資の実績を確認し、次のような点を分析します。

• 現在の設備は継続して使用できるか

• 修繕や更新が先送りされていないか

• 通常の事業維持に必要な投資額はいくらか

• 今後の成長計画に追加投資が必要か

• 使用していない資産が残っていないか

利益が出ている企業でも、その利益を維持するために継続的な設備投資が必要であれば、実際に手元に残るキャッシュは少なくなります。

過去の減価償却費だけで判断せず、将来必要となる投資額を見積もることが重要です。

簿外債務・偶発債務の有無を調査する

簿外債務とは、貸借対照表に計上されていないものの、将来的に対象企業の負担となる可能性がある債務です。

偶発債務は、一定の出来事が発生した場合に支払い義務が生じる可能性がある債務を指します。

具体例として、次のようなものがあります。

• 他社の借入金に対する債務保証

• 未払い残業代

• 退職給付に関する不足額

• 訴訟や損害賠償請求

• 税務調査による追徴課税リスク

• 契約違反に伴う違約金

• 原状回復義務

• 製品保証や返品に関する負担

これらのリスクは、財務資料だけでは把握できないことがあります。

そのため、契約書、取締役会議事録、訴訟資料、給与データなどを確認し、法務DD、税務DD、労務DDの担当者と情報を共有する必要があります。

関連記事：税務デューデリジェンスとは？調査項目・財務DDとの違い・実施の流れを解説

財務デューデリジェンスで問題が見つかる具体例

財務デューデリジェンスでは、決算書の数字を確認するだけでなく、数字がどのような取引から生じたものかを調べます。

ここでは、調査によって問題が見つかる代表的なケースを紹介します。

一時的な取引によって利益が大きく見えている

大口のスポット取引や不動産売却益、補助金などによって、直近の利益が一時的に増えていることがあります。

これらが翌期以降も続かない場合は、正常収益力から除外し、企業価値の算定を見直します。

回収が難しい売掛金や価値の低い在庫が計上されている

売掛金に長期滞留債権が含まれていたり、在庫に売れない商品や使用できない材料が含まれていたりすると、帳簿上の資産額をそのまま評価できません。

回収可能性や処分可能性を確認し、必要に応じて買収価格に反映します。

買収後に多額の設備投資が必要になる

設備更新が先送りされていると、直近の利益やキャッシュフローが良く見えても、買収後に機械の交換や店舗改修、システム更新の負担が生じます。

将来必要となる投資額は、企業価値や買収後の資金計画に反映する必要があります。

関係会社や経営者との不透明な取引がある

経営者や親族、関係会社との取引条件が市場価格と異なると、対象企業の収益力が実態より高く、または低く見えることがあります。

M&A後も同じ条件を継続できるかを確認し、独立した企業として運営した場合の収益力に調整します。

財務デューデリジェンスの結果はM&A条件にどう反映される？

財務デューデリジェンスでは、対象企業の財務状況を確認するだけでなく、調査によって把握した収益力、債務、運転資本、財務リスクを、企業価値や買収価格、M&A契約に反映します。

財務DDで見つかったすべての問題が、そのまま買収価格から差し引かれるわけではありません。

問題が将来のキャッシュフローや株式価値に与える影響、損失の発生可能性、買収後に改善できるかどうかを整理したうえで、M&A条件を検討します。

正常収益力をもとに企業価値を再計算する

対象企業の企業価値を算定する際には、一時的な利益や費用を除いた「正常収益力」が重要になります。

例えば、一時的な大型受注によって売上が増加している場合や、役員報酬、関係会社との取引、修繕費などが通常とは異なる水準になっている場合、そのままの利益を将来も継続する収益として扱うことはできません。

財務デューデリジェンスでは、過去の損益を分析し、次のような項目を調整します。

• 一時的な売上や利益

• 臨時的な費用

• 過大または過少な役員報酬

• 関係会社との通常ではない取引

• 計上時期が適切でない売上や費用

• 将来も継続して発生する追加費用

こうした調整によって正常化した利益をもとに、企業価値を再計算します。

正常収益力が当初の想定を下回れば、企業価値や買収価格の見直しが必要になります。

ネットデットを株式価値に反映する

M&Aでは、事業そのものの価値である企業価値から、有利子負債などを調整して株式価値を算定することがあります。

この調整に用いられるのがネットデットです。

一般的には、借入金や社債などの有利子負債から、現預金などを差し引いて計算します。

ただし、財務デューデリジェンスでは、貸借対照表上の借入金だけでなく、実質的に債務とみなすべき項目がないかも確認します。

例えば、次のような項目です。

• 未払いの税金や社会保険料

• 長期間支払われていない買掛金

• リース債務

• 退職給付に関する負担

• 経営者や関係会社からの借入金

• 設備投資に伴う未払い金

• 債務保証によって生じる可能性のある負担

これらがネットデットに含まれると判断されれば、当初の想定より株式価値が低くなる可能性があります。

何をネットデットとして扱うかは、M&A契約上の重要な交渉事項です。

正常運転資本の水準を価格調整に反映する

売掛金、在庫、買掛金などの運転資本も、最終的な買収価格に影響することがあります。

対象企業が事業を継続するためには、一定水準の運転資本が必要です。

クロージング時点の運転資本が通常より少なければ、買収後に買い手が追加資金を投入しなければならない可能性があります。

反対に、通常より多い運転資本が引き渡される場合には、買収価格を増額する考え方もあります。

そのため、過去の月次推移や季節変動を分析し、対象企業にとって通常必要となる正常運転資本の水準を設定します。

クロージング時点の実際の運転資本と正常運転資本との差額を、買収価格に反映する方法が用いられることもあります。

ただし、回収が難しい売掛金や陳腐化した在庫が含まれている場合、帳簿上の金額をそのまま運転資本として評価することはできません。

債権の回収可能性や在庫の実在性、販売可能性もあわせて確認する必要があります。

簿外債務や偶発債務を契約条件に反映する

財務デューデリジェンスで、簿外債務や偶発債務の可能性が見つかることがあります。

例えば、未払い残業代、税務上の追徴リスク、債務保証、訴訟に伴う支払い、取引先との補償義務などです。

支払額が明確で、発生可能性も高い場合には、買収価格の減額やクロージング前の精算を求めることがあります。

一方、将来負担が発生する可能性はあるものの、金額や発生時期を確定できない場合には、表明保証や補償条項によって対応します。

例えば、次のような事項を保証対象とします。

• 開示されていない債務が存在しない

• 税金や社会保険料に未払いがない

• 財務資料に重要な虚偽や誤りがない

• 特定の債権について重大な回収懸念がない

• 売り手が開示した以外の債務保証が存在しない

特定の財務リスクについては、一般的な表明保証とは別に、補償期間や補償上限を設定することもあります。

クロージング前に財務上の問題を解消する

クロージング前に対応可能な問題については、売り手に解消を求めることがあります。

例えば、次のような対応です。

• 経営者個人や関係会社への貸付金を返済する

• 不要な借入金を返済する

• 債務保証や担保を解除する

• 未払いの税金や社会保険料を精算する

• 不適切な会計処理を修正する

• 関係会社との資金取引を整理する

これらの完了をクロージングの前提条件に設定すれば、買い手が問題を引き継ぐリスクを抑えられます。

財務情報の信頼性からM&A実行可否を判断する

財務状況が当初の想定より悪かったとしても、金額を把握でき、買収価格や契約条件で対応できるのであれば、M&Aを進められる場合があります。

一方、粉飾決算、不正会計、架空売上、在庫の水増しなどが疑われる場合には、問題の金額だけでなく、財務資料全体の信頼性を検討する必要があります。

売り手が重要な情報を意図的に開示していなかった場合、デューデリジェンスで確認できていない問題がほかにも存在する可能性があります。

財務情報の信頼性を確保できず、対象企業の実態を把握できない場合には、M&Aを中止する判断も必要です。

財務上の課題をPMIに反映する

財務デューデリジェンスの結果は、買収価格の交渉だけでなく、買収後の財務管理やPMIにも活用できます。

例えば、次のような改善施策につなげられます。

• 売掛金の回収管理を強化する

• 不良在庫や過剰在庫を削減する

• 採算の悪い商品や取引先を見直す

• 資金繰り管理を整備する

• 月次決算を早期化する

• 原価管理や予算管理を導入する

• 会計方針や勘定科目を買い手側に統一する

• 関係会社取引や経費承認のルールを整備する

買収前に財務管理上の課題を把握しておけば、クロージング後に優先して取り組む施策を決めやすくなります。

財務デューデリジェンスの進め方

財務デューデリジェンスは、対象企業から資料を受け取って終わるものではありません。

調査目的を明確にし、資料分析、質問、インタビューを重ねながら、重要な論点を整理します。

調査目的と対象範囲を決める

最初に、M&Aの目的や対象企業の特徴を踏まえて、調査範囲を決めます。

確認する主な事項は次のとおりです。

• 対象とする会社や事業

• 調査する期間

• 重点的に確認する項目

• 提出を求める資料

• 報告書の形式

• 調査スケジュール

すべての項目を同じ深さで調査すると、費用や期間が膨らみます。

対象企業の規模、業種、取引金額、すでに把握しているリスクに応じて優先順位をつけることが重要です。

公認会計士などの専門家を選定する

財務デューデリジェンスは、公認会計士、会計系コンサルティング会社、財務アドバイザーなどに依頼するのが一般的です。

依頼先を選ぶ際は、会計知識だけでなく、M&Aや対象業種に関する経験も確認します。

同じ数字でも、業種によって重視すべき点は異なります。

例えば、製造業では在庫や設備投資、IT企業では開発費や契約売上、不動産業では物件価値や借入条件などが重要になります。

必要資料を売り手に請求する

調査範囲を決めた後、必要資料の一覧を作成し、売り手に提出を依頼します。

開示資料は、バーチャルデータルームなどを利用して共有することがあります。

資料を確認した結果、数字の根拠が不明確な場合や追加確認が必要な場合は、追加資料や回答を求めます。

売り手から十分な資料が提出されない場合、そのこと自体が調査上のリスクになります。

経営者や財務担当者へインタビューする

資料だけでは分からない事項について、経営者、経理責任者、事業責任者などにインタビューを行います。

主な質問内容は次のとおりです。

• 業績が変動した理由

• 主要取引先との取引状況

• 売上や利益の見通し

• 回収が遅れている売掛金

• 長期間保有している在庫

• 今後必要となる設備投資

• 関係会社との取引

• 訴訟や税務調査などの懸念事項

資料と説明の内容に矛盾がないかも確認します。

関連記事：M&Aで必要な調査とは？デューデリジェンスだけでは見えない企業リスクの調べ方

分析結果を報告書にまとめる

調査終了後、重要な発見事項や財務上の調整項目を報告書にまとめます。

報告書には、一般的に次のような内容が含まれます。

• 対象企業の業績推移

• 正常収益力の分析

• 運転資本の分析

• ネットデットの分析

• 簿外債務や偶発債務

• 買収価格に影響する項目

• 追加確認が必要な事項

報告書を作成すること自体が目的ではありません。

買収価格、契約条件、M&Aの実行可否、PMI計画にどのように反映するかまで検討する必要があります。

財務デューデリジェンスで必要になる主な資料

必要資料は対象企業によって異なりますが、一般的には財務諸表だけでなく、その根拠となる明細や管理資料も確認します。

決算書・試算表・総勘定元帳

まず、過去数年分の決算書や税務申告書、月次試算表、総勘定元帳などを確認します。

月次の推移を見ることで、売上や利益の季節変動、特定月だけに発生している取引などを把握できます。

総勘定元帳では、勘定科目ごとの取引内容や相手先を確認し、通常とは異なる取引がないかを調べます。

売掛金・買掛金・在庫の明細

売掛金では、取引先別の残高や入金状況、滞留期間を確認します。

在庫では、品目、数量、保有期間、評価方法、廃棄実績などを確認します。

買掛金や未払金についても、相手先、支払期日、支払状況を調べ、支払いの先送りや未計上債務がないかを確認します。

借入金・リース・保証債務に関する資料

借入金の残高だけでなく、金利、返済期限、担保、財務制限条項なども確認します。

M&Aによって期限前返済が必要になったり、金融機関の承諾が必要になったりする場合があるためです。

リース契約や債務保証、経営者との金銭貸借なども確認します。

固定資産台帳・設備投資計画

固定資産台帳から、保有資産の取得時期、取得価額、減価償却の状況などを確認します。

設備の実際の状態や稼働状況については、現場確認や事業担当者へのヒアリングが必要になることもあります。

将来の設備投資計画や修繕計画も確認し、買収後の資金負担を見積もります。

事業計画・予算・資金繰り表

将来の売上や利益を分析するため、事業計画、予算、資金繰り表などを確認します。

計画の前提となっている売上成長率、利益率、人員数、設備投資などに無理がないかを検討します。

過去の予算と実績を比較し、対象企業の計画作成能力や予測精度を確認することも重要です。

財務デューデリジェンスの費用と期間

財務デューデリジェンスの費用と期間は、対象企業の規模や調査範囲によって大きく異なります。

一律の料金だけで比較せず、どこまで調査に含まれるのかを確認する必要があります。

費用は対象企業の規模や調査範囲によって異なる

財務デューデリジェンスの費用は、専門家の人日単価と必要な作業時間をもとに算定されるのが一般的です。

中小企業を対象とする場合でも、数十万円程度で収まる簡易的な調査から、数百万円以上かかる詳細な調査まで幅があります。

費用に影響する主な要因は次のとおりです。

• 対象企業の規模

• 子会社や拠点の数

• 調査対象期間

• 取引件数

• 会計資料の整備状況

• 海外取引の有無

• 報告書の範囲

• 調査期限

見積もりを比較する際は、金額だけでなく、正常収益力、運転資本、ネットデットなど、必要な分析が含まれているかを確認しましょう。

関連記事：デューデリジェンスの費用相場はいくら？種類別の料金・内訳・見積もりの注意点を解説

調査期間は数週間から1か月程度が目安

中小規模のM&Aでは、資料がそろってから数週間から1か月程度で財務デューデリジェンスを行うケースがあります。

ただし、対象企業の規模が大きい場合や、複数の子会社・事業がある場合は、1〜2か月以上かかることもあります。

調査期間を短縮しすぎると、重要な資料を十分に確認できない可能性があります。

M&A全体のスケジュールから逆算し、資料開示や質問回答の期間も含めて余裕を持たせる必要があります。

資料不足や対象会社の複雑さによって負担が増える

会計帳簿が整理されていない場合や、月次決算が行われていない場合は、数字を整理する作業から始めなければなりません。

関係会社間の取引が多い、複数の会計システムを使用している、海外拠点があるといった場合も、調査負担が増えます。

売り手が事前に資料を整理し、質問への回答担当者を決めておくことで、調査を進めやすくなります。

財務デューデリジェンスで数字を正しく判断するためのポイント

財務デューデリジェンスでは、決算書に記載された数字だけで判断せず、その根拠や背景まで確認することが重要です。

また、財務資料には直接表れない法務・税務・労務上の問題が、将来の支出や買収価格に影響することもあります。

決算書と元帳・明細・根拠資料を照合する

売り手から提出された決算書や試算表が、対象企業の財務実態を正確に表しているとは限りません。

決算書、試算表、総勘定元帳、売掛金明細、在庫明細などの金額が一致しているかを確認し、資料間に矛盾がないかを調べます。

通常とは異なる取引や説明が不明確な項目については、請求書、契約書、入出金記録などの根拠資料までさかのぼって確認する必要があります。

各資料の数字が一致しない場合には、未計上債務、不適切な会計処理、取引の計上時期のずれなどがないか、追加調査を行います。

他のデューデリジェンスで判明したリスクも金額に反映する

対象企業の将来負担は、財務デューデリジェンスだけで把握できるとは限りません。

未払い残業代は労務デューデリジェンス、追徴課税の可能性は税務デューデリジェンス、訴訟や債務保証は法務デューデリジェンスで判明することがあります。

各分野の調査結果を共有し、問題が発生した場合の損失額や発生可能性を整理したうえで、ネットデット、買収価格、表明保証、補償条項などに反映することが重要です。

関連記事：ビジネスデューデリジェンスとは？調査項目・進め方・分析方法を解説

財務デューデリジェンスに関するよくある質問

財務デューデリジェンスは誰に依頼する？

公認会計士、会計系コンサルティング会社、M&Aアドバイザーなどに依頼するのが一般的です。

単に決算書を読めるだけでなく、M&Aにおける正常収益力、ネットデット、買収価格調整などを理解している専門家を選ぶ必要があります。

対象業種や同規模の案件に関する経験も確認しましょう。

中小企業のM&Aでも財務DDは必要？

中小企業のM&Aでも、財務デューデリジェンスを行う意義はあります。

中小企業では、会社と経営者個人の支出が明確に分かれていない、関係会社との取引が多い、月次の会計資料が十分に整備されていないといったケースもあります。

買収金額が比較的小さくても、簿外債務や未回収債権が見つかれば、買い手への影響は小さくありません。

予算に制約がある場合は、重要項目に絞った調査を検討します。

財務DDはいつから始める？

一般的には、基本合意書を締結し、売り手から詳細資料の開示を受けられる段階で開始します。

ただし、案件によっては基本合意前に限定的な調査を行うこともあります。

調査結果を買収価格や最終契約に反映する必要があるため、契約締結直前ではなく、交渉時間を確保できる段階で始めることが重要です。

問題が見つかったら必ずM&Aを中止すべき？

必ずしも中止する必要はありません。影響額や発生可能性を踏まえ、価格調整や契約条件によって対応できるかを検討します。

ただし、粉飾や情報隠蔽など、開示資料全体の信頼性を損なう問題がある場合は、中止も含めて慎重に判断します。

売り手企業はどのような準備をしておくべき？

売り手企業は、開示予定の資料について数値の整合性を確認し、通常とは異なる取引や一時的な損益を説明できるようにしておく必要があります。

経営者との貸し借り、未処理の会計問題、長期滞留債権などを事前に整理しておけば、追加質問を減らし、財務DDを進めやすくなります。

まとめ

財務デューデリジェンスは、正常収益力、運転資本、ネットデット、設備投資、簿外債務などを分析し、対象企業の財務上の実態や買収後の負担を把握するための調査です。

調査結果は、買収価格、表明保証や補償条項、クロージング条件、M&Aの実行可否に反映されるほか、買収後の経営改善にも活用できます。

対象企業の業種やM&Aの目的に応じて重点項目を設定し、法務・税務・労務などの調査結果とあわせて判断することが重要です。

対象企業の経営実態や関係者の評判、取引先との関係など、財務資料だけでは確認しにくいリスクまで把握したい場合は、エスプレッソ情報調査室へご相談ください。