M&Aで必要な調査とは？デューデリジェンスだけでは見えない企業リスクの調べ方

M&Aでは、財務・法務・税務などのデューデリジェンスが行われます。

ただし、デューデリジェンスで確認できるのは、主に開示資料や契約書、財務資料、社内資料に基づくリスクです。

実際のM&Aでは、経営者の評判、主要取引先との実態、従業員の離職リスク、地域や業界内での風評、反社・不正リスクなど、資料だけでは見えにくい問題が買収後に表面化することがあります。

こうした情報は、買収価格、表明保証、補償条項、クロージング条件、買収後の統合方針にも影響します。

この記事では、M&Aで行われる主なデューデリジェンス、資料だけでは見えにくいリスク、外部調査で確認すべきポイントを解説します。

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M&Aで必要な調査とは

M&Aで必要な調査は、大きく「開示資料を専門家が検証するデューデリジェンス」と「資料だけでは分からない実態を確認する外部調査」に分けられます。

両者を組み合わせ、買収判断や買収価格、契約条件、買収後の統合方針に影響するリスクを確認します。

M&A調査は買収前のリスク確認のために行う

M&A調査の目的は、対象企業を買収してよいか、いくらで買収すべきか、どのような条件で契約すべきかを判断することです。

たとえば、次のような点を確認します。

• 財務内容に問題はないか

• 隠れた債務や偶発債務はないか

• 主要取引先との関係は安定しているか

• 訴訟や行政処分のリスクはないか

• 労務トラブルはないか

• 経営者や役員に問題はないか

• 反社会的勢力との関係はないか

• 買収後も事業を継続できるか

M&Aは、契約前にどれだけ対象企業の実態を把握できるかが重要です。

調査不足のまま買収すると、買収後に問題が発覚し、事業計画の修正、追加費用の発生、取引先離れ、従業員の離職などにつながるおそれがあります。

M&A調査とデューデリジェンスの違い

M&Aで行われる代表的な調査が、デューデリジェンスです。

デューデリジェンスとは、対象企業の財務、法務、税務、ビジネス、労務などを専門家が確認し、買収リスクを洗い出す手続きです。

ここでいうM&A調査は、一般的なデューデリジェンスを補完する調査です。

デューデリジェンスでは、開示資料、契約書、財務資料、社内資料をもとに、財務・法務・税務・労務・事業リスクを確認します。

一方で、外部調査では、資料には出にくい経営者の評判、取引先との関係、実質的支配者、反社リスク、過去のトラブル、業界内の風評などを確認します。

つまり、M&Aでは「資料で確認するDD」と「資料外の実態を確認する外部調査」を分けて考えると、リスクの見落としを減らしやすくなります。

関連記事：デューデリジェンスとは？M&Aで行う目的・種類・流れ・注意点を解説

調査不足は買収後のトラブルにつながる

調査が不十分なままM&Aを進めると、収益力の過大評価、主要取引先の離脱、キーパーソンの退職、未払い残業代、反社・風評リスクなどが買収後に判明することがあります。

表明保証や補償条項によって金銭的な対応ができる場合でも、取引先離れや従業員の離職など、事業運営への影響を完全に防げるとは限りません。そのため、契約前に買収後の事業継続を妨げるリスクを洗い出すことが重要です。

M&Aで行われる主なデューデリジェンス

M&Aでは、対象企業の事業内容や想定されるリスクに応じて、次のようなデューデリジェンスを行います。

• 財務DD：収益性、資産・負債、キャッシュフロー、簿外債務など

• 税務DD：申告内容、税務処理、追徴課税の可能性など

• 法務DD：契約、許認可、訴訟、知的財産、株式関係など

• ビジネスDD：市場環境、競争力、顧客構成、事業計画の実現可能性など

• 労務DD：雇用契約、未払い残業代、労使紛争、人事制度など

• IT DD：システム、情報セキュリティ、運用体制、統合コストなど

すべての項目を同じ深さで確認するのではなく、案件の規模や業種、買収目的に応じて調査範囲を設計します。

デューデリジェンスだけでは見えにくい企業リスク

通常のデューデリジェンスを行っても、資料に記録されていない事実や、対象企業が把握・開示していない関係性まで確認できるとは限りません。

特に中小企業やオーナー企業では、経営者個人の信用、取引先との関係、従業員の定着、地域での評判などが事業価値に直結しているため、次のようなリスクを別途確認する必要があります。

経営者・役員の経歴や評判

M&Aでは、対象企業そのものだけでなく、経営者や役員の確認も重要です。

特に中小企業では、経営者の信用、人脈、営業力、意思決定力が会社の価値に直結していることがあります。

確認すべきポイントは、次のとおりです。

• 経営者の経歴

• 過去に関与した会社

• 破産・倒産歴

• 過去のトラブル

• 業界内での評判

• 取引先からの評価

• 反社関係の有無

• 訴訟・紛争の履歴

経営者の説明だけでは、過去のトラブルや評判まで把握することは難しいです。

そのため、必要に応じて外部情報、公開情報、関係者情報などをもとに確認する必要があります。

反社会的勢力との関係リスク

M&Aでは、対象企業や経営者、役員、主要取引先が反社会的勢力と関係していないかを確認する必要があります。

反社リスクは、買収後の信用低下や契約解除、金融機関との取引停止などにつながる可能性があります。

確認すべきポイントは、次のとおりです。

• 対象企業

• 経営者・役員

• 株主

• 実質的支配者

• 関連会社

• 主要取引先

• 外部協力会社

• 過去の報道

• 反社関連の風評

反社チェックツールやデータベースで一定の確認はできますが、それだけで十分とは限りません。

ツール上で該当がない場合でも、周辺関係や過去の関係性、業界内の評判にリスクが隠れていることがあります。

M&Aでは、契約前に可能な範囲で反社リスクを確認しておくことが重要です。

関連記事：反社チェックの具体的な調査方法とは？反社リスクが疑われる取引先への対応も解説

表に出ていない取引先トラブル

M&Aでは、対象企業と取引先との関係も重要です。

財務資料上は売上が安定しているように見えても、実際には主要取引先との関係が悪化している場合があります。

たとえば、次のようなケースです。

• 支払い遅延がある

• 納期トラブルがある

• 品質トラブルがある

• 取引停止寸前の取引先がある

• 経営者個人の関係で取引が続いている

• 買収後に契約継続が不透明

こうした情報は、契約書や財務資料だけでは見えにくいことがあります。

M&A後に主要取引先が離れると、買収価格の前提となる売上や利益が大きく崩れる可能性があります。

そのため、取引先との関係性や評判も確認すべきです。

実質的支配者・背後関係のリスク

M&Aでは、登記上の役員や株主だけでなく、実質的に会社を動かしている人物が誰なのかも重要です。

表向きの代表者とは別に、実質的な意思決定者がいる場合、その人物の信用や関係先を確認しなければなりません。

注意すべきケースは、次のとおりです。

• 名義上の代表者と実質的な経営者が異なる

• 背後に影響力を持つ人物がいる

• 関連会社との関係が不透明

• 資金の流れが複雑

• 株主構成が不自然

• 反社・不正リスクが疑われる人物が関係している

実質的支配者や背後関係は、通常の資料だけでは把握しにくいことがあります。

しかし、M&Aでは買収後に誰の影響を受ける可能性があるのかを確認することが重要です。

従業員や関係者から見た社内実態

対象企業の社内実態も、資料だけでは見えにくい部分です。

就業規則や組織図が整っていても、実際には以下のような問題を抱えていることがあります。

• 経営者への不満が強い

• キーパーソンが退職予定

• ハラスメントが常態化している

• 離職率が高い

• 現場の士気が低い

• 業務が属人化している

• 内部不正の疑いがある

M&A後に従業員が離職すると、事業価値は大きく下がります。

特に、買収対象の価値が人材やノウハウにある場合、従業員の定着状況や社内の空気を確認することは重要です。

ネット上の風評・過去報道・炎上履歴

M&Aでは、対象企業のネット上の風評や過去の報道も確認すべきです。

確認すべき情報は、次のとおりです。

• ニュース記事

• 業界紙

• 官公庁の公表情報

• 行政処分情報

• 口コミ

• SNS

• 掲示板

• 過去の炎上

• 消費者トラブル

ネット上の情報は、すべてが正確とは限りません。

しかし、同じような悪評が複数出ている場合や、行政処分・訴訟・報道と結びつく情報がある場合は、注意が必要です。

風評リスクは、買収後のブランドイメージや取引先との関係に影響する可能性があります。

M&A調査で特に注意すべきケース

すべてのM&Aで同じレベルの調査が必要なわけではありません。

しかし、次のようなケースでは、通常のデューデリジェンスに加えて、外部情報や周辺情報の確認を慎重に行うべきです。

オーナー経営者や非定型な取引に依存している中小企業

中小企業のM&Aでは、決算書や契約書だけで買収後の事業継続性を判断できない場合があります。

たとえば、次のような会社です。

• 主要取引先との関係をオーナー経営者が握っている

• 営業力や人脈が経営者個人に依存している

• 取引先との契約が口頭や慣行に基づいている

• 家族経営で会社と個人の資金関係が複雑になっている

• 技術やノウハウが一部の人物に集中している

• 従業員が経営者個人への信頼によって定着している

このような会社では、経営者の退任後に売上や組織運営が維持できるかが重要です。財務資料だけでなく、取引関係の継続性、権限やノウハウの移管可能性、従業員の定着状況まで確認する必要があります。

急成長しているが実態が不透明な会社

急成長している会社も、M&Aでは注意が必要です。

売上や利益が急拡大している会社は魅力的に見えますが、その成長が一時的なものなのか、継続性があるものなのかを確認しなければなりません。

注意すべきポイントは、次のとおりです。

• 売上の急増理由

• 主要取引先への依存度

• 広告費や販促費の増加

• 資金繰り

• 組織体制

• 内部管理体制

• コンプライアンス体制

急成長企業では、内部管理体制が成長に追いついていないことがあります。

買収後に労務問題、情報管理リスク、取引先トラブルが表面化する可能性もあるため、慎重な確認が必要です。

反社・不正・訴訟リスクが疑われる会社

反社リスク、不正リスク、訴訟リスクが少しでも疑われる場合は、通常より慎重に調査すべきです。

たとえば、次のようなケースです。

• 経営者の評判に不安がある

• 過去に問題のある取引先と関係していた

• 資金の流れが不透明

• 関連会社が多く実態が見えにくい

• 行政処分や訴訟の噂がある

• ネット上に悪評が多い

• 反社チェックで気になる情報が出た

このような場合、対象企業からの説明だけで判断するのは危険です。

公開情報、周辺情報、関係先情報などを組み合わせて、慎重に確認する必要があります。

紹介者や仲介会社の情報だけで判断しているケース

M&Aでは、紹介者や仲介会社からの情報をもとに検討が進むことがあります。

もちろん、仲介会社から提供される情報は重要です。

しかし、仲介会社はM&Aの成立を支援する立場であり、買い手側のリスク調査をすべて代替してくれるわけではありません。

買収判断は、最終的には買い手側が責任を持って行う必要があります。

そのため、仲介会社からの説明だけでなく、自社でも専門家や外部調査を活用し、対象企業のリスクを確認することが重要です。

M&A調査を進めるときの流れ

M&A調査は、闇雲に情報を集めればよいわけではありません。

調査目的を明確にし、開示資料、公的情報、専門家によるデューデリジェンス、外部調査を組み合わせて進めることが重要です。

調査目的を明確にする

まず、何を判断するために調査するのかを明確にします。

たとえば、次のような目的です。

• 買収してよい会社か判断したい

• 買収価格が妥当か確認したい

• 契約条件に反映すべきリスクを把握したい

• 経営者や役員の信用を確認したい

• 反社リスクを確認したい

• 買収後のPMIリスクを把握したい

調査目的が曖昧なままだと、確認すべき情報が広がりすぎ、重要なリスクを見落とす可能性があります。

最初に目的を整理することで、必要な調査範囲を明確にできます。

開示資料・公的情報を確認する

次に、対象企業から開示された資料や公的情報を確認します。

確認する資料は、次のようなものです。

• 決算書

• 税務申告書

• 契約書

• 登記情報

• 株主名簿

• 取引先一覧

• 組織図

• 就業規則

• 許認可関連資料

• 訴訟・紛争資料

また、公的情報として、登記情報、官公庁の公表情報、行政処分情報、裁判情報、報道情報なども確認対象になります。

開示資料と公的情報を照合することで、対象企業の説明に矛盾がないかを確認できます。

専門家によるデューデリジェンスを行う

財務、税務、法務などの専門領域については、公認会計士、税理士、弁護士などの専門家によるデューデリジェンスを行います。

専門家に依頼することで、買い手側だけでは見落としやすいリスクを確認できます。

特に、財務内容、税務リスク、契約関係、許認可、訴訟リスクなどは、専門的な判断が必要です。

M&Aの規模が小さい場合でも、重要なリスクがある可能性はあります。

費用を抑えるために調査範囲を限定する場合でも、最低限確認すべき項目は専門家に相談した方がよいです。

外部調査で周辺情報を確認する

デューデリジェンスだけでは見えにくいリスクについては、外部調査を活用します。

たとえば、次のような情報です。

• 経営者・役員の評判

• 反社リスク

• 実質的支配者

• 関連会社の実態

• 取引先との関係

• 過去のトラブル

• ネット上の風評

• 報道履歴

• 周辺関係者の情報

外部調査は、対象企業から提供された資料だけでは確認しきれない情報を補完する役割があります。

M&Aでは、対象企業の説明をそのまま信じるのではなく、必要に応じて第三者視点の情報を確認することが重要です。

調査結果を価格交渉・契約条件に反映する

M&A調査で判明したリスクは、買収判断だけでなく、価格交渉や契約条件にも反映します。

たとえば、次のような対応が考えられます。

• 買収価格を見直す

• 表明保証条項を設ける

• 補償条項を設ける

• クロージング条件を追加する

• 特定リスクの解消を契約条件にする

• 買収を見送る

調査は、情報を集めること自体が目的ではありません。

最終的には、買収するか、価格をどうするか、どのような条件で契約するかを判断するために行います。

M&A調査を外部に依頼すべき場面

すべてのM&Aで調査会社への依頼が必要なわけではありません。

ただし、開示資料や専門家によるデューデリジェンスだけでは判断できない疑問が残る場合は、外部調査を検討する必要があります。

開示資料や説明に矛盾・不足がある場合

対象企業の説明が曖昧であったり、資料の提出が遅かったり、質問への回答が一貫していなかったりする場合は、追加確認が必要です。

特に、主要取引先、過去のトラブル、経営者の経歴、関連会社、株主構成などについて説明を避ける場合、その理由を確認しないまま契約を進めるべきではありません。

公開情報や外部情報と照合することで、単なる説明不足なのか、重要なリスクが隠れているのかを判断しやすくなります。

調査対象が関係会社や周辺人物まで広がる場合

M&Aでは、対象企業だけでなく、経営者、役員、株主、実質的支配者、関連会社、主要取引先などまで確認範囲が広がることがあります。

確認対象が多く、法人間や人物間の関係が複雑な場合は、社内担当者だけで情報を整理することが難しくなります。

このような場合は、調査目的に応じて対象と確認範囲を設計できる外部調査会社を活用する方が効率的です。

買収判断に独立した第三者情報が必要な場合

案件が進むほど、社内や関係者の間で「買収する前提」が強くなり、リスクを客観的に評価しにくくなることがあります。

また、仲介会社から提供される情報は重要ですが、買い手側のリスク調査をすべて代替するものではありません。

買収の可否、価格、契約条件、追加調査の必要性を冷静に判断するために、利害関係のない第三者から情報を得ることも有効です。

M&A調査を行う際の注意点

M&A調査では、対象企業の重要な情報を扱います。

そのため、調査方法や情報の取り扱いには注意が必要です。

違法な調査を行わない

調査が必要でも、違法な方法で情報を取得してはいけません。

たとえば、次のような行為は避けるべきです。

• 不正アクセス

• 盗聴・盗撮

• なりすまし

• 私有地への無断侵入

• 違法な個人情報取得

• 秘密情報の不正取得

違法な方法で得た情報は、M&A判断に使いにくいだけでなく、買い手側が法的責任を問われる可能性もあります。

M&A調査は、適法な範囲で行うことが大前提です。

個人情報や秘密情報の取り扱いに注意する

M&A調査では、経営者、役員、従業員、取引先などに関する情報を扱うことがあります。

そのため、個人情報や秘密情報の取り扱いには注意が必要です。

特に、従業員情報、取引先情報、契約情報、財務情報などは慎重に管理しなければなりません。

調査範囲を必要最小限にし、情報の取得方法や利用目的を明確にしておくことが重要です。

調査結果だけで断定しない

M&A調査では、さまざまな情報が集まります。

しかし、調査結果だけで一方的に断定するのは危険です。

ネット上の情報や関係者の話には、誤情報や主観が含まれることもあります。

そのため、複数の情報源を照合し、事実と推測を分けて判断する必要があります。

重要なのは、調査結果をもとに「どの程度のリスクがあるのか」「追加確認が必要か」「契約条件に反映すべきか」を冷静に判断することです。

弁護士・会計士・調査会社を適切に使い分ける

M&A調査では、専門家の使い分けが重要です。

たとえば、財務や税務は公認会計士・税理士、契約や法的リスクは弁護士、対象企業の実態や外部評判、反社リスク、経営者調査などは調査会社が対応しやすい領域です。

それぞれの専門家には役割があります。

M&Aでは、会計士や弁護士によるデューデリジェンスと、調査会社による外部調査を組み合わせることで、より多角的にリスクを把握できます。

まとめ｜M&AではDDだけでなく、対象企業の実態調査も重要

M&Aでは、財務・税務・法務などのデューデリジェンスに加え、経営者の評判、実質的支配者、反社リスク、取引先との関係、従業員の定着状況など、資料だけでは見えにくい実態を確認することが重要です。

調査で判明したリスクは、買収の可否だけでなく、買収価格、表明保証、補償条項、クロージング条件、PMIの方針にも反映できます。

エスプレッソ情報調査室では、企業調査、反社チェック、経営者・役員の調査、取引先・関係先の実態確認など、M&A前のリスク調査に対応しています。デューデリジェンスだけでは判断できない事項がある場合は、お気軽にご相談ください。