税務デューデリジェンスとは？調査項目・財務DDとの違い・実施の流れを解説

M&Aでは、対象企業の決算書や事業内容だけでなく、過去の税務申告や納税状況についても確認する必要があります。

申告内容に誤りがあった場合、買収後に税務調査が行われ、対象企業に追加の納税負担が発生する可能性があるためです。また、対象企業が保有する繰越欠損金についても、M&A後に必ず利用できるとは限りません。

こうした税務上のリスクを事前に確認する手続きが、税務デューデリジェンスです。一般に「税務DD」とも呼ばれます。

税務DDでは、法人税、消費税、源泉所得税などの申告状況だけでなく、過去の組織再編、関係会社との取引、税務調査の指摘事項なども確認します。調査結果は、M&Aの実行可否、買収価格、契約条件、取引スキームの判断に利用されます。

この記事では、税務デューデリジェンスの目的、財務DDとの違い、主な調査項目、実施の流れ、調査結果をM&A契約へ反映する方法について解説します。

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税務デューデリジェンスとは

対象企業の申告・納税状況と潜在的な税務リスクを調査する手続き

税務デューデリジェンスとは、M&Aの対象企業について、過去の税務申告や納税が適切に行われているかを調査する手続きです。

主に税務申告書、総勘定元帳、税務調査に関する資料などを確認し、申告漏れや税務処理の誤り、将来の追徴課税につながる可能性がないかを調べます。

また、税務DDの対象は過去の申告だけではありません。対象企業が保有する繰越欠損金を将来利用できるか、過去の組織再編が税制上の要件を満たしているか、M&Aスキームによってどのような課税関係が生じるかなども重要な論点です。

関連記事：デューデリジェンスとは？M&Aで行う目的・種類・流れ・注意点を解説

税務デューデリジェンスを実施するタイミング

税務デューデリジェンスは、一般的に基本合意書の締結後から最終契約の締結前までに行います。

ただし、税務DDを始める時期は、単にM&A全体のスケジュールに合わせて決めればよいわけではありません。

繰越欠損金の利用可能性、株式譲渡と事業譲渡の課税関係、過去の組織再編などが買収価格や取引スキームに影響する場合は、基本合意前から税務専門家を関与させることがあります。

最終契約の交渉前には、想定される追加納税額、リスクが顕在化する可能性、売り手へ補償を求める範囲を整理しておく必要があります。

税務デューデリジェンスを行う目的

税務デューデリジェンスの目的は、対象企業にどの程度の追加納税リスクが残っているかを確認し、その影響を買収条件や買収後の対応に反映することです。

単に申告内容の誤りを探すのではなく、リスクが発生する可能性と想定税額を整理することが重要です。

潜在的な税負担を金額と発生可能性で評価する

過去の申告内容に誤りがあった場合、M&A後の税務調査によって、本税に加えて加算税や延滞税が発生する可能性があります。

税務DDでは、問題となる処理が行われた年度、対象となる税目、同じ処理が継続しているかを確認し、追加納税が発生する可能性と想定額を整理します。

税額を正確に確定できない場合もあるため、リスクの内容に応じて一定の幅を持たせて評価することがあります。

M&A条件と買収後の税務対応に反映する

税務DDで把握したリスクは、追加納税の見込額や発生可能性に応じて、買収価格、契約上の補償、取引スキームなどに反映します。

また、源泉徴収の判断基準や消費税の証憑管理に不備がある場合は、買収後に改善すべき事項として整理します。

買収価格や契約への具体的な反映方法、スキームごとの違いについては、後半で詳しく解説します。

税務デューデリジェンスと財務デューデリジェンスの違い

税務デューデリジェンスと財務デューデリジェンスは、いずれも決算書や会計資料を確認するため、同じ調査だと思われることがあります。

しかし、両者では調査の目的や重点が異なります。

関連記事：財務デューデリジェンスとは？調査項目・進め方・費用をわかりやすく解説

調査目的の違い

財務DDでは、対象企業が継続的にどの程度の利益を上げられるのか、資産や負債が実態を反映しているかなどを確認します。

一方、税務DDでは、過去の税務申告や納税処理に誤りがないか、将来追加の税負担が生じる可能性がないかを確認します。

調査項目と発見されるリスクの違い

財務DDでは、回収困難な売掛金、滞留在庫、簿外債務、過大な利益計上などが主な調査対象になります。

税務DDでは、損金算入できない経費、消費税の課税区分の誤り、源泉徴収漏れ、繰越欠損金の利用制限などが主な論点です。

同じ会計処理であっても、財務面と税務面では問題の捉え方が異なります。

税務DDと財務DDを連携して行う理由

財務DDと税務DDには、相互に関連する項目があります。

例えば、未払法人税や繰延税金資産の妥当性を判断するには、税務DDの結果が必要です。一方、税務DDを行う際も、前提となる会計処理が適切かを確認するために財務DDの情報が役立ちます。

両者で資料やヒアリング結果を共有すれば、対象企業へ同じ質問を繰り返すことも避けられます。

財務面の詳しい調査項目については、財務デューデリジェンスの記事で解説しています。

税務デューデリジェンスの調査範囲

調査対象となる会社

対象企業に子会社がある場合、どの法人まで調査するかを決めます。

すべての子会社を同じ深さで調査するのではなく、売上や利益、保有資産、過去の税務問題などを踏まえ、重要性の高い会社を対象にします。

海外子会社がある場合は、現地の税制、移転価格、関税、海外送金時の源泉徴収なども検討する必要があります。その際は、現地の税務専門家との連携が必要になることもあります。

調査対象となる税目

税務DDで確認する主な税目は、次のとおりです。

• 法人税

• 法人住民税・法人事業税

• 消費税

• 源泉所得税

• 固定資産税

• 不動産取得税

• 印紙税

すべての税目を一律に詳しく調査するわけではありません。対象企業の業種、取引内容、資産構成、過去の税務調査などから、リスクが高い税目を重点的に確認します。

例えば、不動産を多く保有する企業では固定資産税、外注先への支払いが多い企業では源泉徴収、課税取引と非課税取引が混在する企業では消費税が重要になります。

調査対象となる期間

税務DDでは、直近3事業年度程度を中心に調査するのが一般的です。

ただし、過去に重要な組織再編を行っている場合、税務調査を長期間受けていない場合、継続的な処理誤りが疑われる場合などは、さらに前の年度まで確認することがあります。

進行中の事業年度についても、買収後の申告や納税に直接影響するため、調査対象になります。

税務デューデリジェンスの主な調査項目

税務申告書と納税状況

法人税、地方税、消費税などの申告書を確認し、決算書や総勘定元帳の金額と整合しているかを調べます。

また、申告期限や納付期限が守られているか、未納税金や滞納がないか、修正申告や更正の請求を行った履歴がないかも確認します。

過去の税務調査と指摘事項

過去に税務調査を受けている場合は、調査対象となった年度、税目、指摘内容、修正申告の有無を確認します。

同じ処理を現在も続けている場合、過去の指摘に対応できていない可能性があります。

また、過去の税務調査で指摘されなかったからといって、すべての処理が適正と認められたとは限りません。調査対象にならなかった項目もあるため、重要な処理は改めて確認します。

法人税の申告調整と税務処理

会計上の利益と法人税法上の所得は、必ずしも一致しません。

そのため、税務申告書の別表を確認し、交際費、役員給与、減価償却費、引当金、寄附金などの申告調整が適切に行われているかを調べます。

売上や費用をどの事業年度の益金・損金に算入するかも重要です。

例えば、当期に計上すべき売上を翌期へ繰り延べている場合や、翌期以降に対応する費用を当期の損金に算入している場合、法人税の課税所得が過少になっている可能性があります。

消費税と源泉所得税の処理

消費税では、取引の課税・非課税・不課税の区分や、仕入税額控除の処理を確認します。

課税売上高や課税売上割合によって控除できる仕入税額の計算方法が変わるほか、仕入税額控除を受けるには、一定の帳簿や請求書を保存しなければなりません。

源泉所得税では、給与、賞与、役員報酬、税理士や弁護士への報酬などについて、源泉徴収と納付が適切に行われているかを確認します。

源泉徴収漏れが長期間続いている場合、複数年度分の追加負担が発生する可能性があります。

繰越欠損金の有無と利用可能性

対象企業に繰越欠損金がある場合は、金額だけでなく、発生年度、申告状況、過去の利用額を確認します。

一定の要件を満たす欠損金は将来の課税所得から控除できますが、株主構成や事業内容の大幅な変更、組織再編などによって利用が制限される場合があります。

そのため、繰越欠損金が申告書上存在するという理由だけで、将来の節税効果を企業価値へそのまま加えることはできません。

役員や関係会社との取引

役員への貸付金、役員社宅、個人的な経費の会社負担、関係会社への低利融資などがある場合は、取引条件と税務処理を確認します。

役員の個人的な支出を会社が負担している場合、その金額が役員給与として扱われ、法人側で損金算入を認められない可能性があります。

また、関係会社との取引価格が第三者との通常の条件から大きく離れている場合は、取引内容に応じて寄附金や受贈益などとして税務上の調整が必要になることがあります。

契約書の有無だけでなく、取引の目的、価格の決め方、資金の流れ、継続性まで確認することが重要です。

組織再編や過去のM&Aに関する税務処理

過去に合併、会社分割、株式交換、現物出資などを行っている場合は、その際の税務処理を確認します。

組織再編が税制上の適格要件を満たすかどうかによって、移転する資産の譲渡損益を繰り延べられるかが変わります。

また、繰越欠損金の引継ぎや資産の含み損の利用に制限が設けられることもあります。

海外取引と国際税務

海外子会社や国外の関係会社との取引がある場合は、移転価格税制、外国子会社に関する課税、海外送金時の源泉徴収などを確認します。

海外案件では、国ごとに税制や税務調査の取り扱いが異なるため、日本国内の資料だけでは判断できないことがあります。

取引金額や重要性に応じて、現地専門家による調査を組み合わせます。

これらの項目を確認する際は、税務処理に誤りがあるかだけでなく、同じ処理が複数年度にわたって継続しているかも重要です。

継続的な処理誤りであれば、追加納税の対象が複数年度に及び、本税だけでなく加算税や延滞税の負担も大きくなる可能性があります。

税務デューデリジェンスの進め方

重点的に確認する取引と税務論点を選定する

設定した対象法人、税目、年度をもとに、重点的に確認する取引や税務論点を絞り込みます。

すべての取引を同じ深さで確認するのではなく、金額の大きい取引、通常とは異なる取引、毎期同じ処理を継続している項目などを優先します。

過去に税務調査で指摘を受けた事項、役員・関係会社との取引、組織再編、海外取引などは、追加納税への影響が大きくなりやすいため、重点的な確認対象になります。

税務申告書と税務計算の根拠を確認する

法人税申告書では、決算上の利益から税務上の所得へ調整した内容を確認します。

交際費、役員給与、減価償却費、引当金などについて、申告書の別表に必要な加算・減算が反映されているかを、決算書や総勘定元帳と照合します。

消費税については、申告書に記載された課税売上高や仕入税額控除が、取引ごとの税区分や集計資料と一致しているかを確認します。

源泉所得税では、給与台帳や報酬の支払記録と納付書を照合し、徴収漏れや納付漏れがないかを調べます。

特殊な取引や税務判断の経緯を確認する

過去の組織再編、役員との取引、関係会社間取引、大規模な資産売却など、通常とは異なる取引を抽出します。

資料だけで税務判断の根拠が分からない場合は、経営者、経理責任者、顧問税理士などにヒアリングを行います。

税務上の処理を誰が判断したのか、専門家へ相談していたか、根拠となる資料が保存されているかも確認します。

税務リスクを金額と重要度で整理する

確認した問題について、対象年度、税目、想定される本税、加算税や延滞税、リスクが発生する可能性を整理します。

そのうえで、買収価格へ反映する問題、契約上の補償で対応する問題、買収後に改善すべき問題に分類し、調査報告書へまとめます。

税務デューデリジェンスで確認する主な資料

税務DDでは、主に次の資料を確認します。

• 法人税、地方税、消費税などの申告書

• 法人税申告書の各種別表

• 勘定科目内訳明細書

• 法人事業概況説明書

• 税務に関する届出書・申請書

• 納付書や納税証明書

• 過去の税務調査や修正申告に関する資料

• 役員・関係会社との契約書や価格算定資料

• 組織再編や過去のM&Aに関する契約書

• 税務判断の根拠となる請求書、議事録、入出金記録

申告書の金額を確認するだけでなく、会計帳簿や契約書などと照合し、申告内容と実際の取引が一致しているかを確認します。

また、重要な税務判断について根拠資料が残っていない場合、そのこと自体が税務調査で説明を求められた際のリスクになります。

税務DDの結果をM&A契約へ反映する方法

税務DDで問題が見つかった場合は、追加納税の可能性と想定額だけでなく、どの事業年度に関する税負担なのかを整理します。

特に株式譲渡では、買収前の事業年度に原因がある税務リスクであっても、買収後に対象企業へ追加納税が発生する可能性があります。

金額を見積もれる税務リスクは買収価格へ反映する

申告誤りによる追加納税の可能性が高く、金額を合理的に見積もれる場合は、買収価格への反映を検討します。

算定する際は、本税だけでなく、加算税、延滞税、修正申告や税務調査への対応費用なども考慮します。

ただし、税務上の見解が分かれている問題については、見込額の全額を機械的に減額するのではなく、課税される可能性や想定される税額の幅を踏まえて判断します。

買収前の事業年度に関する税負担を特別補償の対象にする

買収前の事業年度に原因がある税務リスクについては、一般的な表明保証とは別に、税務上の特別補償を設けることがあります。

対象となる税目や事業年度、補償の対象となる本税・加算税・延滞税、補償期間、上限額などを契約で定めます。

すでに特定の問題が判明している場合は、その問題を具体的に示したうえで、追加納税が発生した場合の負担者を明確にします。

税務調査や修正申告への対応方法を定める

クロージング後に、買収前の事業年度を対象とした税務調査が行われる可能性もあります。

そのため、税務調査を受けた場合の売り手への通知、資料提供への協力、税務当局への回答、修正申告や不服申立ての判断などについて、契約で定めることがあります。

買収前の事業年度に関する申告書をクロージング後に提出する場合は、誰が申告内容を作成・確認するかも整理しておく必要があります。

取引スキームそのものの違いについては、次の「M&Aスキームによる税務リスクの違い」で説明します。

M&Aスキームによる税務リスクの違い

株式譲渡では対象会社の税務リスクが残る

株式譲渡では、買い手が対象企業の株式を取得しますが、対象企業そのものの法人格は変わりません。

そのため、過年度の税務申告に関する追加納税の負担は対象企業に残ります。買い手は対象企業の株主になるため、その負担による企業価値の低下を間接的に受けます。

株式譲渡では、過去の税務リスクを広く確認し、買収価格や補償条項へ反映することが特に重要です。

事業譲渡では承継する資産・負債と課税関係を確認する

事業譲渡では、買い手が取得する資産、負債、契約などを個別に決めます。

対象企業そのものを取得する株式譲渡とは異なりますが、事業用資産の移転には消費税などが関係することがあります。

土地など消費税が課されない資産もあるため、譲渡対象となる資産を区分して課税関係を確認しなければなりません。

また、事業譲渡であっても、取引内容によっては個別の税務問題が生じるため、過去の税務リスクを一切引き継がないとは限りません。

合併や会社分割では組織再編税制を確認する

合併や会社分割では、一定の要件を満たす適格組織再編に該当するかが重要です。

適格要件を満たさない場合、移転する資産について時価で譲渡したものとして課税される可能性があります。

また、繰越欠損金や含み損の利用にも制限が生じることがあります。

税務デューデリジェンスを依頼する専門家

税理士・公認会計士へ依頼する

税務DDは、通常、税理士や公認会計士などの専門家へ依頼します。

税務申告書を確認するだけでなく、想定される税額を計算し、買収価格や契約条件へどう反映するかを判断する必要があるためです。

M&Aや組織再編の経験を確認する

日常的な記帳や申告業務と、M&Aにおける税務DDでは、必要となる知識や経験が異なります。

依頼先を選ぶ際は、M&Aの支援実績、組織再編税制への対応経験、調査報告書の作成経験などを確認します。

対象企業に海外取引がある場合は、国際税務への対応力も必要です。

財務・法務の専門家との連携体制を確認する

税務上の問題は、財務や法務の論点と関係することがあります。

例えば、役員との取引は、税務だけでなく法務上の利益相反や社内手続きにも関係します。組織再編についても、税務上の要件に加えて会社法上の手続きを確認しなければなりません。

そのため、税務専門家だけで調査を完結させず、財務DDや法務DDの担当者と連携できる体制が望まれます。

税務デューデリジェンスに関するよくある質問

顧問税理士がいる企業でも税務デューデリジェンスは必要ですか？

対象企業に顧問税理士がいる場合でも、買い手側が独立して税務DDを行う意義があります。

顧問税理士は、通常、対象企業から提供された情報をもとに申告書の作成や税務相談を行います。一方、税務DDでは、買い手の立場から過去の申告に残るリスクや、M&A後の税負担への影響を確認します。

また、繰越欠損金の利用可能性、過去の組織再編、関係会社間取引など、通常の申告業務では詳しく検討されていない事項がM&Aで重要になることもあります。

顧問税理士から申告時の判断や過去の税務調査について説明を受けつつ、買い手側の専門家が独立して評価することが重要です。

過去に税務調査を受けていなければ税務リスクは少ないですか？

税務調査を受けていないことだけを理由に、税務リスクが少ないとは判断できません。

税務調査が行われていない企業では、過去の申告内容について税務当局の確認を受けていない年度が積み重なっている可能性があります。

また、過去に税務調査を受けていても、すべての税目や取引が確認されたとは限りません。

税務調査の有無だけで判断せず、対象企業の申告内容、取引実態、過去の組織再編、関係会社間取引などを個別に確認する必要があります。

売り手側も税務デューデリジェンスを行うことはありますか？

売り手側が、買い手による調査に先立って自社の税務リスクを確認することもあります。

例えば、過去の申告書と会計帳簿を突き合わせ、税務調査で指摘される可能性がある処理や、繰越欠損金の利用可能額を整理します。

修正申告や未納税金の納付が必要な問題は、売却手続きを本格化させる前に対応することで、交渉途中の価格減額やスケジュールの遅延を防ぎやすくなります。

ただし、確認した問題を買い手へ開示せずに処理するのではなく、開示方法や契約上の取り扱いを税務・法務の専門家と検討する必要があります。

まとめ

税務デューデリジェンスは、対象企業の過去の申告や納税状況を調べ、将来の追徴課税などにつながる問題を確認する手続きです。

主な調査項目には、法人税、消費税、源泉所得税、繰越欠損金、関係会社間取引、組織再編、国際税務などがあります。

重要なのは、申告内容に誤りがあるかを確認するだけではありません。問題が見つかった場合に、追加納税額と発生可能性を整理し、買収価格、税務上の特別補償、税務調査への対応方法、買収後の税務管理へ反映する必要があります。

税務デューデリジェンスでは、申告書や会計資料から、税務処理の誤りや追加納税の可能性を確認できます。

一方、不自然な経費の支払先に事業実態があるのか、関係会社との取引が実際に行われているのか、取引先と経営者に開示されていない関係がないかといった点は、税務資料だけでは確認できない場合があります。

エスプレッソ情報調査室では、M&Aや出資の対象企業について、取引先の実態、経営者との関係、不正の兆候、反社リスクなどを調査しています。税務DDで見つかった不自然な支出や取引の背景を確認する必要がある場合は、ご相談ください。