労務デューデリジェンスとは？IPO・M&Aでの調査項目や進め方を解説

M&AやIPOを進める際は、財務状況や契約関係だけでなく、対象企業の労務管理についても確認する必要があります。

就業規則や雇用契約書が整備されていても、実際にはサービス残業が常態化していたり、社会保険の加入手続きに漏れがあったりする可能性があります。買収後に多額の未払い残業代が発覚すれば、対象企業の収益や企業価値にも影響しかねません。

IPOにおいても、法令違反を一時的に解消するだけでなく、適切な勤怠管理やコンプライアンス体制を継続して運用できる状態にすることが重要です。

こうした労務上の問題や潜在的な負担を事前に把握するために行われるのが、労務デューデリジェンスです。

この記事では、労務デューデリジェンスの目的、IPOとM&Aにおける違い、主な調査項目、実施の流れ、問題が見つかった場合の対応について解説します。

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労務デューデリジェンスとは

労務デューデリジェンスとは、対象企業の雇用契約、就業規則、労働時間、賃金、社会保険、安全衛生、労使紛争などを調査し、労務上の問題や潜在的な負担を明らかにする手続きです。「労務DD」と略されることもあります。

書類が労働関係法令に沿って整備されているかを確認するだけでなく、実際の働き方や給与計算が規程どおりに運用されているかまで調べることが重要です。

例えば、就業規則では残業の事前申請を義務付けていても、実際には申請しにくい環境があり、申請されていない残業が発生している可能性があります。

労務DDでは、社内規程、勤怠記録、給与資料、ヒアリング内容などを照合し、書類と運用実態の間に乖離がないかを確認します。

関連記事：デューデリジェンスとは？M&Aで行う目的・種類・流れ・注意点を解説

労務デューデリジェンスを行う目的

労務デューデリジェンスの主な目的は、対象企業が抱える労務リスクを把握し、その重大性や経営への影響を評価することです。

M&Aでは、未払い賃金、社会保険料、退職金、労働紛争などの潜在的な負担を確認し、企業価値や買収条件に反映します。

IPOでは、労働関係法令の遵守状況や労務管理体制を確認し、上場申請前に必要な是正を行います。

単に問題の有無を確認するだけではなく、対象となる従業員、発生期間、想定負担額、改善に必要な期間まで整理することが重要です。

人事デューデリジェンス・法務デューデリジェンスとの違い

人事デューデリジェンスは、人材構成、人事制度、キーパーソン、組織文化などを中心に確認する調査です。法務デューデリジェンスでは、契約、許認可、訴訟、会社組織などの法的リスクを幅広く調べます。

これに対して労務デューデリジェンスは、労働時間、賃金、社会保険、就業規則、ハラスメント、労使紛争など、労務管理上の不備や潜在債務を重点的に確認します。

ただし、調査範囲には重なる部分もあります。

例えば、労働訴訟は法務DD、未払い賃金による財務への影響は財務DD、キーパーソンの離職リスクは人事DDとも関係します。そのため、案件に応じて各分野の担当者が連携して調査を進めます。

関連記事：法務デューデリジェンスとは？調査項目・進め方・問題発覚時の対応を解説

労務デューデリジェンスが必要な理由

労務問題は、決算書や契約書だけでは把握しにくいリスクです。

給与明細上は適切に賃金が支払われているように見えても、実際の労働時間が勤怠記録に正しく反映されていなければ、未払い残業代が発生している可能性があります。

また、労務問題は金銭的な負担だけでなく、行政対応、従業員の離職、訴訟、企業の信用低下にもつながります。

未払い賃金などの潜在債務を把握するため

未払い残業代や退職金などは、財務諸表に適切に反映されていない場合があります。

例えば、管理職として扱われている従業員が、労働基準法上の管理監督者に該当しなければ、時間外労働に対する割増賃金の支払いが必要になる可能性があります。

固定残業代を導入していても、通常の賃金と固定残業代が明確に区分されていない場合や、固定時間を超えた残業代を追加で支払っていない場合には、未払い賃金が発生する可能性があります。

労務DDでは、勤怠データと給与データを照合し、対象者や対象期間を特定したうえで、想定される負担額を試算します。

労働法令違反や労使紛争のリスクを確認するため

長時間労働、36協定の不備、年次有給休暇の管理不足、社会保険の加入漏れなどがあれば、是正対応や追加支払いが必要になる可能性があります。

すでに労働基準監督署から指導を受けている場合や、従業員との間で労働審判・訴訟が発生している場合は、その内容と対応状況も確認しなければなりません。

現在進行中の紛争だけでなく、退職者から請求を受ける可能性や、社内の相談窓口に寄せられている問題も調査対象となります。

労務DDの結果は、M&A後の制度統合や、IPO後も継続できる労務管理体制の整備にも活用されます。

IPOとM&Aにおける労務デューデリジェンスの違い

IPOとM&Aでは、確認する項目に共通点がある一方、調査の目的や結果の活用方法が異なります。

IPOでは法令遵守と労務管理体制を確認する

IPOにおける労務DDでは、労働関係法令を遵守しているかだけでなく、問題を発見・報告・是正できる労務管理体制が整っているかを確認します。

就業規則や36協定などの書類が整備されていても、実際の勤怠管理や給与計算が適切に運用されていなければ十分とはいえません。

そのため、IPOでは個別の問題の有無に加え、上場後も適切な労務管理を継続できるかが重視されます。

M&Aでは潜在債務や買収後のリスクを確認する

M&Aにおける労務DDでは、対象企業の労務問題が企業価値や買収後の経営に与える影響を確認します。

特に、未払い賃金、社会保険料の追加負担、退職給付、労働紛争など、将来の支出につながるリスクを把握することが重要です。

また、買収後に就業規則や給与制度を統合できるか、必要な人材を維持できるかといったPMI上の課題も確認します。

労務デューデリジェンスの主な調査項目

労務デューデリジェンスでは、規程や契約書が整備されているかだけでなく、実際の労働時間や給与計算、社会保険の手続きが適切に運用されているかを確認します。

特に、未払い残業代、長時間労働、社会保険の加入漏れ、ハラスメント、労使紛争は、金銭的な負担や行政対応、従業員の離職につながる可能性があるため、重点的な確認が必要です。

調査範囲は、対象企業の規模、業種、従業員構成、M&AやIPOの目的によって異なります。

雇用契約・雇用形態

正社員、契約社員、パート、アルバイト、派遣社員、業務委託などの区分を確認します。

雇用契約書や労働条件通知書が作成されているか、契約期間、勤務地、業務内容、賃金、労働時間などが実態と一致しているかを調べます。

有期雇用契約については、契約更新の手続きや雇止めの状況も確認します。

また、形式上は業務委託契約でも、実際には会社の指揮命令下で働いている場合は、労働者性が問題になる可能性があります。

就業規則・社内規程

就業規則、賃金規程、退職金規程、育児・介護休業規程、ハラスメント防止規程などを確認します。

法改正が反映されているか、従業員の区分ごとに必要な規程が整備されているか、実際の運用と一致しているかがポイントです。

規程間で内容が矛盾していないか、雇用契約書や給与計算の内容と整合しているかも確認します。

就業規則を作成していても、従業員への周知や必要な届出が行われていなければ、適切に運用されているとはいえません。

労働時間・休日・休暇

勤怠データ、残業申請、シフト表、入退室記録、パソコンの使用記録などを確認します。

自己申告された労働時間と客観的な記録に大きな差がある場合は、サービス残業や勤怠管理の不備が疑われます。

始業前の準備、終業後の作業、持ち帰り業務、業務上必要な研修などが労働時間として適切に扱われているかも確認が必要です。

また、管理職として扱われている従業員が、労働基準法上の管理監督者に該当するかも調べます。役職名だけで管理監督者と判断している場合、割増賃金が未払いとなっている可能性があります。

法定労働時間、時間外労働の上限、休憩、休日、年次有給休暇が適切に管理されているかも調査対象です。

賃金・賞与・退職金

基本給、各種手当、残業代、賞与、退職金の計算方法を確認します。

賃金規程と実際の給与計算が一致しているか、最低賃金を下回っていないか、割増賃金の基礎となる賃金から手当を不適切に除外していないかを調べます。

勤怠データと賃金台帳を照合し、時間外・休日・深夜労働が給与に正しく反映されているかを確認することも重要です。

固定残業代を導入している場合は、通常の賃金部分と固定残業代部分が明確に区分されているか、固定時間を超えた残業代が追加で支払われているかを確認します。

退職金制度がある場合は、支給対象者、計算方法、支給条件だけでなく、将来の支給額が財務上適切に認識されているかについて、財務DDの担当者とも連携して確認します。

労使協定・36協定

時間外・休日労働に関する36協定をはじめ、変形労働時間制、賃金控除、年次有給休暇の計画的付与などに関する労使協定を確認します。

協定が有効に締結・届出されているかだけでなく、労働者代表が適切に選出されているか、実際の運用が協定の範囲内に収まっているかも調べます。

36協定が提出されていても、実際の時間外労働が上限を超えていれば、リスクは解消されません。

社会保険・労働保険

健康保険、厚生年金保険、雇用保険、労災保険について、加入状況や届出内容を確認します。

正社員だけでなく、パート、アルバイト、契約社員についても、調査時点の加入要件を満たしているかを確認する必要があります。

加入対象者が適切に手続きされているか、標準報酬月額や保険料の計算が正しいか、入退社時の資格取得・喪失手続きが行われているかを調べます。

複数の事業所や子会社がある場合は、拠点ごとの手続き状況も確認します。

解雇・退職・懲戒

過去に行われた解雇、雇止め、退職勧奨、懲戒処分について、その理由と手続きを確認します。

就業規則に根拠があるか、対象者に説明や弁明の機会を与えているか、過去の処分と比べて不均衡になっていないかを調べます。

退職者との間で金銭請求や紛争が生じていないか、退職者から内容証明郵便などが届いていないかも確認します。

安全衛生・健康管理

健康診断、ストレスチェック、産業医、安全衛生委員会、労働災害などに関する管理状況を調べます。

事業場の規模に応じて必要な管理者や委員会が設置されているか、健康診断後の措置が行われているか、長時間労働者への面接指導体制が整っているかを確認します。

労働災害が繰り返されている場合は、発生原因や再発防止策まで調査します。

ハラスメント・労働紛争

相談窓口、内部通報制度、相談記録、社内調査報告書、懲戒記録などを確認します。

制度が存在するだけでなく、相談を受けた後の事実確認、被害者への配慮、行為者への対応、再発防止まで実施されているかが重要です。

相談件数が極端に少ない場合も、問題がないとは限りません。相談窓口が従業員に周知されているか、相談したことで不利益を受ける懸念がないかも確認します。

労働組合がある場合は、労働協約、団体交渉の履歴、現在の労使関係も調べます。

労務デューデリジェンスで確認する主な資料

労務DDで必要となる資料は、調査範囲によって異なります。

資料が存在するかだけでなく、内容が最新の状態になっているか、実際の運用と一致しているかを確認することが重要です。

就業規則・社内規程・労使協定

主に次のような資料を確認します。

• 就業規則

• 賃金規程

• 退職金規程

• 育児・介護休業規程

• ハラスメント防止規程

• 36協定

• 変形労働時間制などに関する労使協定

現在使用している規程だけでなく、過去の改定履歴や従業員への周知方法を確認する場合もあります。

従業員・雇用契約に関する資料

主な確認資料は、次のとおりです。

• 従業員名簿

• 組織図

• 雇用契約書

• 労働条件通知書

• 出向契約書

• 派遣契約書

• 業務委託契約書

従業員数や雇用形態だけでなく、休職者、出向者、退職予定者などの状況も整理します。

勤怠・給与に関する資料

主に次のような資料を確認します。

• 勤怠データ

• タイムカード

• 残業申請

• シフト表

• 入退室記録

• パソコンの使用記録

• 賃金台帳

• 給与明細

• 賞与計算資料

社会保険・労働保険に関する資料

資格取得届・喪失届、算定基礎届、月額変更届、労働保険の申告書、保険料の納付記録などを確認します。

給与データや従業員名簿と照合し、加入漏れや届出内容の不一致がないかを調べます。

労働トラブルに関する資料

主に次のような資料を確認します。

• 労働基準監督署からの是正勧告や指導に関する資料

• 労働審判や訴訟に関する資料

• 労働組合との団体交渉記録

• 退職者などから受け取った内容証明郵便

• ハラスメントの相談・調査記録

• 内部通報に関する記録

• 懲戒処分に関する資料

すでに解決した案件であっても、同様の問題が再発する可能性や、未対応の事項が残っていないかを確認します。

労務デューデリジェンスの進め方

労務DDは、調査範囲の設定、資料確認、ヒアリング、運用実態との照合、リスク評価、対応方針の決定という順序で進めます。

1．調査目的と対象範囲を決める

まず、M&AとIPOのどちらを目的とするのか、どのリスクを重点的に調査するのかを決めます。

従業員数、拠点数、雇用形態、業種、過去の労務トラブルなどを踏まえ、対象期間と調査項目を設定します。

限られた期間ですべてを同じ深さで調査するのは難しいため、企業価値や上場準備への影響が大きい項目から優先順位を付けます。

2．必要資料を収集・確認する

対象企業に資料リストを提示し、就業規則、雇用契約書、勤怠記録、給与資料などの提出を求めます。

必要な資料が提出されない場合や、保存されているはずの記録が存在しない場合は、その事実自体が管理上のリスクとなることがあります。

資料の有無だけでなく、就業規則と雇用契約書、勤怠記録と賃金台帳など、資料同士の内容が一致しているかも確認します。

3．経営者や人事担当者にヒアリングする

書類だけでは分からない運用状況について、経営者、人事労務担当者、給与計算担当者などにヒアリングします。

残業の申請方法、管理職の働き方、ハラスメント相談への対応、退職者とのトラブル、行政機関からの指導などについて、実際の運用を確認します。

回答が資料と一致しない場合は、追加資料の提出や再確認が必要です。

4．書類と実際の運用状況を照合する

労務DDで特に重要なのが、書類と実態の照合です。

例えば、就業規則では残業の事前申請を求めていても、実際には申請しにくい環境があり、退勤処理後も業務を続けている可能性があります。

勤怠記録、入退室記録、パソコンの使用記録、給与計算、ヒアリング内容などを照合し、実態との乖離を確認します。

客観的な記録と自己申告された時間に大きな差がある場合は、その理由を確認し、必要に応じて労働時間や未払い賃金を再計算します。

5．リスクの重大性と想定損失額を整理する

見つかった問題について、法令違反の有無だけでなく、影響を受ける人数、対象期間、想定負担額、紛争化する可能性などを整理します。

例えば、未払い残業代が一部の従業員だけに発生しているのか、同じ勤務制度を利用する従業員全体に広がっているのかによって、影響額は大きく変わります。

各リスクを重大性や対応の緊急度に応じて分類し、優先順位を付けます。

6．IPO・M&Aの対応方針に落とし込む

調査結果を、問題の内容、対象者、対象期間、想定負担額、是正に必要な期間に分けて整理します。

IPOでは、上場申請前に解消すべき問題と、継続的な運用状況を確認すべき問題を区別し、規程改定、勤怠管理の見直し、未払い賃金の精算などのスケジュールを作成します。

M&Aでは、未払い賃金などを買収価格や契約条件に反映するほか、クロージング前に是正する事項と、買収後のPMIで対応する事項を分けます。

報告書は調査結果を記録するだけでなく、その後の是正や意思決定の基礎として利用します。

労務デューデリジェンスで問題が見つかった場合の対応

労務DDで問題が見つかった場合は、法令違反の有無だけで判断するのではなく、対象となる従業員、発生期間、想定負担額、是正に必要な期間、再発する可能性を整理します。

M&AとIPOでは目的が異なるため、調査結果を反映する方法も異なります。

未払い賃金や社会保険料の影響額を算定する

未払い残業代が疑われる場合は、対象者、対象期間、実際の労働時間、賃金単価、割増率を確認して、想定される負担額を試算します。

一部の従業員から問題が見つかった場合は、同じ勤務制度や職種の従業員にも同様の問題がないか、調査範囲を広げます。

社会保険の加入漏れや退職金の計上不足についても、追加負担の対象者と金額を確認し、財務DDの結果と整合させることが重要です。

M&Aでは取引条件に反映する

M&Aでは、算定した労務リスクを買収価格や契約条件に反映します。

多額の未払い賃金が見込まれる場合は、価格を見直すほか、売り手にクロージング前の精算を求めたり、特定の問題を対象とする補償条項を設定したりする方法があります。

社会保険の加入漏れ、就業規則の不備、労働紛争などについて、クロージングまでに必要な対応を完了することを取引の前提条件とする場合もあります。

想定負担額が大きい、経営陣が問題を意図的に隠していた、短期間での是正が難しいといった場合は、取引の延期や中止も含めて判断します。

IPOでは申請前の是正と運用実績を確保する

IPOでは、問題を一度解消するだけでなく、再発しない管理体制を整える必要があります。

未払い賃金の精算、就業規則の改定、36協定の整備、勤怠システムの見直し、相談窓口の整備などを行い、その後も適切に運用されているか確認します。

上場申請までに是正が間に合っても、改善後の運用状況を十分に示せなければ、追加の確認や対応が必要になる可能性があります。

IPOの準備スケジュールから逆算し、早い段階で労務DDを実施することが重要です。

買収後のPMIで労務制度を統合する

クロージングまでに解消できない問題は、買収後のPMIに改善計画を組み込みます。

就業規則、給与制度、勤怠管理、福利厚生などを統合する際は、買い手と対象企業の制度の違いを整理し、従業員への説明方法や移行時期を決めます。

一方的な制度変更は、従業員の反発や離職につながる可能性があります。法的な問題だけでなく、現場への影響も確認しながら統合を進める必要があります。

労務デューデリジェンスを行う際の注意点

労務DDでは、限られた期間と資料の中で調査を行うため、対象範囲の設定や情報管理が重要です。

調査対象や対象期間を適切に設定する

直近数か月の勤怠だけでは、繁忙期の長時間労働や過去から続く未払い賃金を把握できない場合があります。

また、特定の部署や雇用形態の従業員だけを調べると、店舗、工場、営業部門などで発生している問題を見逃す可能性があります。

サンプル調査を行う場合は、雇用形態、役職、部署、拠点、勤務制度などが異なる従業員を選びます。問題が見つかった場合は、同じ条件で働く従業員へ調査範囲を広げることが重要です。

個人情報や機密情報を適切に管理する

労務DDでは、賃金、健康状態、懲戒歴、相談記録など、機密性の高い情報を扱います。

必要な情報だけを開示し、閲覧できる担当者を限定するなど、適切な管理が必要です。

ハラスメント相談や内部通報に関する資料は、相談者や関係者が不利益を受けないよう、特に慎重に取り扱います。

労務デューデリジェンスの期間と費用

労務DDに必要な期間と費用は、従業員数や拠点数だけでなく、雇用形態の種類、調査対象期間、勤怠・給与資料の整備状況、未払い賃金の試算範囲、ヒアリングの対象者などによって異なります。

複数の勤務制度や拠点がある場合、資料に不足がある場合、問題発見後に全従業員へ調査範囲を広げる場合は、作業量が増えます。

M&Aではクロージングの日程、IPOでは問題の是正と改善後の運用期間から逆算し、余裕を持って実施することが重要です。

デューデリジェンス全体の費用や見積もりの確認ポイントについては、関連記事「デューデリジェンスの費用相場はいくら？種類別の料金・内訳・見積もりの注意点を解説」で詳しく説明しています。

労務デューデリジェンスは誰に依頼する？

社会保険労務士と弁護士

労務DDでは、就業規則、労働時間、給与計算、社会保険などの確認を社会保険労務士が中心となって行います。

労働審判や訴訟、解雇、ハラスメントなど、法的責任の判断が必要な問題については、弁護士と連携します。

M&A契約の表明保証や補償条項へ調査結果を反映する場合も、弁護士の関与が必要です。

依頼先を選ぶ際は、一般的な労務相談だけでなく、M&AまたはIPOにおける労務DDの経験があるかを確認しましょう。

必要に応じて他分野の専門家と連携する

未払い賃金や退職給付が財務諸表や企業価値に与える影響については、公認会計士など財務DDの担当者と連携して確認します。

社内資料だけでは確認しにくい労務実態がある場合は、目的に応じて外部調査を補完的に活用することもあります。

関連記事：M&Aで必要な調査とは？デューデリジェンスだけでは見えない企業リスクの調べ方

労務デューデリジェンスに関するよくある質問

労務監査と労務デューデリジェンスの違いは？

労務監査は、自社の労務管理状況を確認し、法令遵守や管理体制の改善につなげることを主な目的とします。

労務デューデリジェンスは、M&AやIPOなどの特定の目的に合わせてリスクを調査し、買収条件や上場準備などの判断に活用します。

確認する項目には共通点がありますが、調査の目的と結果の使い方が異なります。

売り手企業はどのような準備をすべきですか？

売り手企業は、就業規則、雇用契約書、勤怠記録、給与資料、社会保険資料などを整理しておきます。

不足している資料や過去の労務トラブルを隠すのではなく、問題の内容と対応状況を説明できる状態にしておくことが重要です。

売却や上場準備の前に自主的な労務監査を行い、改善できる問題を是正しておく方法もあります。

まとめ

労務デューデリジェンスでは、雇用契約、就業規則、労働時間、賃金、社会保険、ハラスメント、労使紛争などを確認します。

特に重要なのは、書類が整備されているかだけでなく、勤怠管理や給与計算が規程どおりに運用されているかを確かめることです。

M&Aでは、未払い賃金などの潜在的な負担を買収価格や契約条件、PMIに反映します。IPOでは、申請前に問題を是正し、その後も適切に運用できる体制を整える必要があります。

ただし、社内資料や人事担当者へのヒアリングだけでは、表面化していないハラスメント、職場内のトラブル、幹部の評判などを把握できない場合があります。

エスプレッソ情報調査室では、通常の労務DDでは確認しにくい企業内部の実態調査に対応しています。資料だけでは判断できないリスクがある場合は、お気軽にご相談ください。